Công ty TNHH sản xuất và thương mại Việt Đức (trụ sở chính tại Hà Nội) có ngành nghề kinh doanh là mua bán hàng tư liệu sản xuất, hàng tư liệu tiêu dùng; phụ tùng ô tô, xe máy các loại; đại lý mua bán, ký gửi hàng hóa.
Tổng công ty da giầy Việt Nam là một doanh nghiệp nhà nước có trụ sở chính tại Hà Nội, chi nhánh của tổng công ty đặt tại TP Hồ Chí Minh. Ngành nghề kinh doanh trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là: sản xuất giầy dép và các sản phẩm bằng da, giả gia, nhựa, cao su; hàng dệt may; hàng thủ công mĩ nghệ; sản phẩm công nghiệp và hàng tiêu dùng khác; nhập khẩu máy móc, thiết bị, phụ tùng, phương tiện vận tải phục vụ sản xuất kinh doanh.
Đầu năm 2006, Công ty TNHH sản xuất và thương mại Việt Đức (gọi tắt là bên mua) do ông Nguyễn Trọng Hiển – Giám đốc công ty làm đại diện và chi nhánh tổng công ty da giày Việt Nam tại thành phố Hồ Chí Minh (gọi tắt là bên bán) do bà Vũ Ngân Giang – Giám đốc chi nhánh làm đại diện (theo giấy ủy quyền số 369/TCT-DGVN ngày 10/4/1997 của Tổng giám đốc công ty da giày Việt Nam ký kết hợp đồng mua bán số 001/LX. Hợp đồng có nhiều điều khoản cụ thể, trong đó đáng lưu ý các nội dung quan trọng sau đây:
1. Bên bán bán cho bên mua một lô hàng gồm 20 loại phụ tùng của xe tải IFA – W50 (có phụ lục chi tiết kèm theo); hàng được sản xuất công nghiệp tại cộng hòa dân chủ Đức (cũ), hàng mới 100%.
2. Giá cả từng loại phụ tùng được quy định chi tiết trong phụ lục kèm theo hợp đồng và được tính theo giá đô- la Mỹ. Tổng giá trị hợp đồng là 300.000 đô la Mỹ; hàng được phép giao nhiều đợt trong đó đợt giao hàng đầu tiên trị giá 100.000 đô là Mỹ.
3. Trong vòng 05 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, bên mua phải ứng trước 25.000 đô là Mỹ. Số tiền còn lại phải thanh toán đầy đủ trong vòng 30 ngày, kể từ ngày giao hàng. Nếu vi phạm nghĩa vụ thanh toán bên mua phải chịu phạt 0,1% một ngày chậm thanh toán.
4. Địa điểm giao hàng là Cảng Hải Phòng; khi hàng đến cảng Hải phòng, bên bán làm lệnh giao hàng cho bên mua kèm bộ chứng từ hoàn hảo để bên mua thanh toán tiền và nhận hàng.
5. Ngày giao hàng cụ thể sẽ được bên bán thông báo cho bên mua trước 5 ngày, tính đến ngày giao hàng.
6. Bên nào vi phạm hợp đồng sẽ phải nộp khoản tiền phạt hợp đồng là 10% giá trị hợp đồng; các bên không được viện dẫn bất kỳ lý do nào, kể cả lý do bất khả kháng để miễn trách nhiệm tài sản.
7. Các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng, nếu các bên không thương lượng, hòa giải được với nhau sẽ được giải quyết tại tòa án Nhân dân thành phố Hồ Chí Minh.
Hỏi:
a. Xác định chủ thể của hợp đồng?
b. Hợp đồng trên đã có đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật chưa?
c. Kể tên các văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng trên? Nêu nguyên tắc áp dụng các văn bản đó?
d. Có điều khoản nào của văn bản trái với quy định của pháp luật hiện hành không? Nếu có hãy sửa cho đúng.
Thực hiện hợp đồng, ngày 20/4/2006 công ty Việt Đức đã chuyển số tiền 450 triệu (tương ứng với 25.000 USD vào tài khoản của chi nhánh). Ngày 29/5/2006, số phụ tùng của đợt giao hàng đầu tiên theo sự thỏa thuận của các bên đã về cảng Hải phòng. Đại diện công ty TNHH Việt Đức kiểm tra hàng và cho rằng hàng không đúng chất lượng và nguồn gốc xuất xứ theo như đã thỏa thuận tại hợp đồng 001/ LX. Các bên thống nhất mời giám định. Kết luận giám định khẳng định trong số 20 loại phụ tùng chỉ có một loại phụ tùng là bi – tê –côn (trị giá theo hợp đồng là 5000 USD) là do Đức sản xuất và là hàng mới 100% ; còn các loại phụ tùng còn lại không do Đức sản xuất.
Sau khi có kết luận giám định, bên mua yêu cầu hủy bỏ hợp đồng số 01/LX, buộc bên bán phải trả lại số tiền đã thanh toán trước và bồi thường các thiệt hại đã phát sinh. Bên bán không chấp nhận và buộc bên mua phải nhận hàng.
đ. Bên mua có quyền đơn phương hủy hợp đồng trên hay không? Vì sao?
Trong quá trình giải quyết sự vi phạm hợp đồng, bên bán có công văn cho bên mua giải thích lý do giao hàng sai chất lượng xuất phát từ sự vi phạm hợp đồng từ sự vi phạm hợp đồng ngoại thương của bạn hàng nước ngoài là công ty AUTONIO và đề nghị giải quyết theo hướng: chờ kết quả giám định của Vinacontrol; nếu hàng hóa được chứng minh là hàng có xuất xứ từ Đức thì bên mua nhận hàng và thanh toán số tiền còn lại, trường hợp hàng hóa được xác định không đúng như quy định của hợp đồng, bên bán và bên mua sẽ phối hợp khiếu nại và làm thủ tục giao trả hàng cho AUTONIO.
e. Trường hợp bên mua đơn phương hủy bỏ hợp đồng nói trên thì có thể yêu cầu bên bán bồi thường các thiệt hại phát sinh hay không?
g. Công ty AUTONIO có vi phạm hợp đồng không? Nếu có thì đó có phải là căn cứ miễn giảm trách nhiệm tài sản cho bên bán hay không?
Do các bên không thống nhất được cách giải quyết, công ty TNHH Việt Đức muốn kiện bên bán ra tòa án với các yêu cầu sau đây:
1. Hủy hợp đồng mua bán số 001/LX
2. Buộc tổng công ty da giày Việt Nam hoàn trả số tiền đã thanh toán trước là 450 triệu đồng Việt Nam và số tiền lãi trên số tiền đã thanh toán trước (tính theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn) là 20 triệu đồng.
3. Phạt vi phạm hợp đồng là 10% giá trị hợp đồng là: 10% x 300.000 USD = 30.000 USD, tính tương đương ra đồng Việt Nam.
4. Bồi thường thiệt hại là khoản lợi nhuận bị bỏ lỡ (có đầy đủ chứng cứ chứng minh) là 425 triệu đồng.
5. Các chi phí khác là 12 triệu đồng (chi phí luật sư là 2 triệu, chi phí vé máy bay đi lại, tiền ăn ở trong quá trình đàm phán trong quá trình đàm phán giải quyết tranh chấp là 10 triệu).
h. Những yêu cầu nào của Việt Đức có thể được đáp ứng? Nêu lý do đáp ứng những yêu cầu đó.
Xin các vị luật sư giúp đỡ em với ạ.
em xin chân thành cảm ơn.
Cập nhật bởi thuyh5 ngày 06/11/2014 10:50:29 CH
