Vốn góp của công ty cổ phần

Vì bạn không trình bày rõ mô hình công ty bạn là công ty cổ phần hay TNHH hai thành viên trở lên, nhưng trong phần nội dung bạn có nói đến cổ đông vì thế nếu công ty bạn là công ty cổ phần thì căn cứ thời gian hoạt động của công ty, các bạn là cổ đông sáng lập phải có nghĩa vụ góp vốn theo đúng đủ số vốn đã đăng ký và phải chịu trách nhiệm về vấn đề góp vốn. Trường hợp không góp đủ thì phải thay đổi đăng ký kinh doanh. Bạn tham khảo điều 84 luật doanh nghiệp 2005. Cụ thể:

Điều 84. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán, số cổ phần các cổ đông sáng lập đăng ký mua;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần và trị giá cổ phần đã thanh toán, loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập;

d) Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.

3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:

a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;

b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.

Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

4. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ. 

Chào bạn,

Công ty bạn thành lập tháng 10/2012 đến nay là tháng 8/2014 mà các cổ đông (chính là thành viên mà bạn gọi) chưa góp đủ số vốn đã đăng ký là không được. Đối với loại hình công ty cổ phần, luật cho phép các cổ đông góp đủ số vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy CNĐKKD nhưng các cổ đông phải mua ít nhất 20%, 80% còn lại có thể huy động thêm. 

Về việc các cổ đông không góp đủ số vốn, họ vẫn phải chịu trách nhiệm đối với số vốn mà họ đã đăng ký với Sở kế hoạch và đầu tư. Trách nhiệm có thể là nợ thuế, nợ lương lao động, nợ phát sinh từ các hoạt động,....

Nếu các cổ đông không góp vốn nữa, các cổ đông làm thủ tục giảm vốn để hạn chế lại phần nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm. Nhưng bạn cần cân nhắc kỹ lưỡng về hoạt động kinh doanh của công ty trước khi giảm vốn hoặc một phương án khác, phụ thuộc vào tình hình cụ thể của công ty.

Căn cứ khoản 3 điều 84 Luật DN,:

3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:

a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;

b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.

Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

Còn vấn đề phạt, cần phải xem tình hình cụ thể của công ty mới biết có bị phạt hay không

Bạn có thắc mắc gì hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể hơn.

Trân trọng

Xin chân thành cảm ơn các anh/chị đã giúp .Em có thể hỏi rõ hơn chút đc ko ạ?

Giả sử công ty thành lập hơn 2 năm mà chưa thay đổi đăng ký kd cũng như chưa có huy động được thêm vốn góp thì có bị phạt hình thức như nào ạ?

Giải pháp chuyển sang công ty TNHH liệu có nên không?

Công ty thời gian gần đây không có hoạt động gì do thị trường ngày càng khó khăn. công ty đã lỗ hơn 2 năm mà ko có lợi nhuận...liệu có bị thuế họ đến kiểm tra khôgn ạ? giải pháp là gì trong tình huống này ạ?

Thanks so much

Luật sư cho em hỏi vấn đề này với ạ: Công ty em thuộc công ty cổ phần, Năm 2013, 2014 kinh doanh đều lỗ, Năm 2015 Sếp em muốn tăng vốn điều lệ lên và muốn bù vào khoản lỗ đó thì có được không ạ. Ví dụ cụ thể là: Năm 2013 lỗ 5 tỷ. 2014 lỗ 7 tỷ, năm 2015 tăng vốn điều lệ thêm 14 tỷ, thì số vốn 14 tỷ đó có bù vào khoản lỗ 2 năm đó không ạ. Em cảm ơn luật sư!

Xin Luật sư tư vấn giúp ạ.

Công ty em là công ty cổ phần, giờ em đang làm giấy chứng nhận vốn góp cho các cổ đông.

Em có tìm trên mạng mẫu giấy này, nhưng thấy rất khác nhau.

Vậy cho em hỏi có Mẫu giấy chứng nhận vón góp cổ phần chuẩn không ạ? hay do doanh nghiệp tự biên soạn?

Công ty TNHH thì cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, còn Công ty cổ phần thì cấp cổ phiếu. Không có mẫu chuẩn nhưng nội dung cơ bản theo quy định tại khoản 1 Điều 85 Luật doanh nghiệp 2005:

"Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

đ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;

e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

g) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;

h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

i) Các nội dung khác theo quy định tại các điều 81, 82 và 83 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi."

còn sổ đăng ký cổ đông nữa