Chuyentoyo viết:
Thưa Luật sư,
Công ty tôi là TNHH một thành viên, 100% vốn đầu tư nước ngoài. Trong giấy chứng nhận đầu tư (GCNĐT) lần đầu do BQL các KCN tỉnh Hà tây cấp thì vốn điều lệ công ty đăng ký là : 500.000USD, tổng vốn đầu tư là 2.500.000USD trong đó: vốn góp 500.000USD và vốn vay là 2.000.000USD.
Sau đó công ty chúng tôi tiến hành thủ tục thay đổi cơ cấu vốn trong tổng vốn đầu tư như sau: vốn góp tăng từ 500.000USD lên 750.000USD và vốn vay giảm từ 2.000.000USD xuống còn 1.750.000USD đồng thời đề nghị điều chỉnh vốn điều lệ từ 500.000USD lên 750.000USD, nhưng trên GCNĐT điều chỉnh lần đầu chỉ thay đổi mục vốn góp và vốn vay không thay đổi mục vốn điều lệ. Dẫn đến vốn góp và vốn điều lệ không bằng nhau.
Vậy xin hỏi Luật sư công ty chúng tôi có cần phải làm thủ tục xin điều chỉnh lại GCNĐT hay không? và hiện nay chúng tôi đang có nhu cầu thay đổi cơ cấu vốn đầu tư theo hướng tăng vốn góp và giảm vốn vay vậy chúng tôi có thể kết hợp để thay đổi vốn điều lệ hay không? Vốn điều lệ có bắt buộc phải bằng vốn góp hay không?
Xin trân trọng cảm ơn!
Chào bạn,
Tôi hiểu rằng trong lần điều chỉnh GCNĐT trước, Cty bạn muốn tăng vốn điều lệ đồng thời là vốn góp để thực hiện Dự án từ 500.000 USD lên 750.000 USD. Do đó, theo GCNĐT hiện tại của Cty bạn có ghi 2 Phần:
-
Phần I nói về nội dung đăng ký kinh doanh, trong đó có mục số 5 nêu về Vốn điều lệ hiện tại là 500.000 USD.
-
Trong khi đó tại Phần II, mục số 4 lại ghi Tổng vốn đầu tư là 1.750.000 USD, trong đó vốn góp để thực hiện dự án (Công ty) là 750.000USD.
Mình không biết là lúc mới nhận GCNĐT điều chỉnh của lần tăng vốn thứ 1, Công ty bạn có kiểm tra và hỏi lại BQL các KCN Hà Tây hay không, vì như thế là BQL cấp sai. Vì nếu Công ty bạn chỉ có 1 Dự án đầu tư thì vốn điều lệ của Công ty cũng đồng thời là vốn góp để thực hiện dự án, mọi khoản tiền do chủ sở hữu góp vào Công ty mà không được ghi nhận vào Vốn điều lệ của Công ty thì phải ghi vào đâu?
Bây giờ mình nghĩ bạn nên liên hệ với BQL các KCN Hà Tây để tìm cách giải quyết, khi đi nhớ mang theo chứng từ chuyển tiền góp vốn của Chủ đầu tư và bộ hồ sơ điều chỉnh GCNĐT trước đó để dễ thuyết minh.
Một là, BQL sẽ đính chính thông tin sai về vốn điều lệ trên GCNĐT, sau đó mới làm thủ tục Điều chỉnh GCNĐT để tăng vốn điều lệ đồng thời là vốn góp để thực hiện dự án.
Hai là, BQL sẽ cho phép Cty bạn thực hiện thủ tục Điều chỉnh GCNĐT để tăng vốn lần 2 và trong phần giải trình bạn nêu rõ vấn đề sai sót về lần điều chỉnh vốn trước đó, để BQL có sơ cở cấp GCNĐT điều chỉnh cho đúng với yêu cầu của bên bạn.
Cũng lưu ý với bạn, trong trường hợp Công ty có từ 2 dự án trở lên thì vốn điều lệ có khả năng sẽ khác biệt so với vốn góp để thực hiện dự án thứ 1. Ví dụ nhé
-
Nhà đầu tư A (quốc tịch Singapore) thành lập Dự án là Công ty B tại Hà Nội với vốn điều lệ đồng thời là vốn góp để thực hiện dự án (gọi là DA 1) là 500.000 USD.
-
Sau đó Cty B có nhu cầu mở chi nhánh C tại HCM. Sở kế hoạch và đầu tư HCM yêu cầu Công ty B có vốn đầu tư nước ngoài, khi thành lập Chi nhánh tại HCM thì phải lập Dự án và yêu cầu phải có vốn góp (ví dụ là 100.000 USD) để thực hiện dự án (gọi là DA 2)
-
Vốn góp thực hiện DA 2 gắn với chi nhánh 100.000 USD này là do Công ty B góp chứ không phải chủ đầu tư góp. Vậy Công ty B phải tăng vốn điều lệ thêm 100.000 USD, nhưng không tăng vốn góp để thực hiện DA 1, phần vốn điều lệ tăng thêm là để làm vốn góp thực hiện DA 2 tại HCM.
Do đó, trong GCNĐT của CTY B sẽ ghi như sau:
Phần I, mục số 5: Vốn điều lệ là 600.000 USD
Phần II: mục số 4 ghi vốn góp để thực hiện dự án là 500.000 USD
Phần II: vốn góp để thực hiện Dự án gắn với Chi nhánh tại HCM là 100.000 USD (Do công ty B góp)
Mình ví dụ thế này là để bạn thấy rõ rằng, vốn điều lệ chỉ có lớn hơn vốn góp trong trường hợp có nhiều Dự án, chứ nếu chỉ có 1 Dự án như công ty bạn thì không bao giờ có chuyện vốn điều lệ lại thấp hơn như thế, rõ ràng là sai sót trong quá trình đánh máy của chuyên viên xử lý hồ sơ thôi bạn. Mình đã gặp 1 trường hợp tương tự tại KCN Việt Nam - SIngapore tỉnh Bình Dương.
Dương Thanh Phúc (Ms.)
Email : phuclkd@gmail.com
Skype: c.muoi
ĐT : 0937 621 052
