Em đang học luật kinh tế, mà phần công ty cổ phần rối quá, mong anh chị giải quyết giùm tình huống này
Công ty cổ phần xyz là một doanh nghiệp cổ phần hóa, kinh doanh trong lĩnh vực dịch vụ du lịch, thương mại và khách sạn.
Ngày 1/9/2006, ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp nhà nước XYZ thành công ty cổ phần XYZ.Ngày 25/9/2006, công ty triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổ đông (100% số cổ đông này là cổ đông phổ thong và là công nhân viên của cty) đã tiến hành bầu ra hội đồng quản trị (HĐQT) gồm 7 người và thong qua Điều lệ.Sau đó ngày 226/9/2006, HĐQT cty cũng đã nhóm họp và bầu bà A làm chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc cty.
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 1/11/2006, Phòng đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứng nhận kinh doanh cho công ty cổ phần XYZ với số vốn điều lệ là 1,5 tỷ đồng và số cổ phần phát hành là 15.000 cổ phần ( mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000đ với 100% cổ phần được bán hết cho công nhân viên của công ty)
2. Việc phát hành cổ phần của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống như trước đây, hàng năm công ty thường tổ chức cuộc họp tổng kết với sự tham gia của tất cả cán bộ, công nhân viên của công ty (kể cả những người đã nghỉ hưu). Tại những cuộc họp này, Ban giám đốc cty và HĐQT trình bày về tình hình hoạt động kinh doanh năm qua của cty và phương hướng kinh doanh của cty năm tới cũng như trao phần thưởng cho những nhân viên xuất sắc.
3. Việc tổ chức cuộc họp tổn kết này có mang tính chất bắt buộc hay không? Nếu chỉ tổ chức cuộc họp trên mà không tổ chức cuôc họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp pháp không, căn cứ pháp lý?
Trong quá trình hoạt động từ cuối 2006, HĐQT cty đã quyết định chia cổ túc 3 lần cho các cổ đông (lần thứ nhất vào 3/07, lần thứ 2 vào 7/07 và lần thứ 3 vào 3/08). Đầu năm 08 nhằm đáp ứng yêu cầu mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, HĐQT cty đã quyết định mua các thiết bị chuyê dụng phục vụ cho các hoạt động kinh doanh của cty trị giá 3,5 tỷ đồng( tổng giá trị tài sản cty thời điểm này theo sổ kế toán là 4 tỷ đ)
4. các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi vốn điều lệ cho phù hợp với luật doanh nghiệp và thoog qua báo cáo tài chính năm 2007 và kế hoạch kinh doanh năm 08, cty cổ phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp ĐH cổ đông thứ 2 sau cuộc họp ĐHĐCĐ đầu tiên ngày 25/9/06
Do cty cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên 8/3/08, HĐQT của cty gửi cho quản lý trưởng các đơn vị trên thong báo kế hoạc cuộc hopk ĐHĐCĐ và yêu cầu mỗi đơn vị kinh doanh tiến hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc họp của ĐHĐCĐ toàn cty.Đồng thời HĐQT cũng đã gửi cho mỗi quản lý trưởng của các đơn vị đó một bản thảo Điều lệ sửa đổi mới để các đơn vị kinh doanh thảo luận trước. Ngày 12/3/08, cty đã có văn bản thong báo đến các đơn vị về việc “ triệu tập đại hội đại biểu cổ đông” toàn cty ngày 15/3/08.
5. Việc thong baaaos về cuộc họp của ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 15/3/08, chủ tọa cuộc họp (là chủ tịch HĐQT) đã đọc báo cáo tổng kết năm 07, phương hướng kinh doanh năm 08, bản điều lệ sửa đổi và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó chủ tọa cuộc họp đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ đông tham dự cuộc họp một lần về tất cả các vấn đề được nêu trên.
6. Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp k? Căn cứ pháp lý?
Theo nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thong qua, vốn điều lệ của công ty được nâng lên từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu chỉ được chào bán nội bộ cho các cổ đông trong công ty. Các cổ đông được mua thêm số cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần hiện có của cổ đông đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành viên HĐQT được mua số phiếu tương đương 6% vốn điều lệ)
7. Nghị quyết trên có hợp pháp không? Vì sao?
Bản điều lệ được cuộc họp ngày 15/3/08 thông qua có một số điểm sửa đổi. Điều 17 điều lệ cty quy định:” ĐHĐCĐ hoặc đại hội đại biểu cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần XYZ “. Điều 20 của điều lệ quy đinh: “ Trong trường hợp cty tổ chức đại hội đại biểu cổ đông thì cổ đông sở hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là đại biểu đương nhiên. Các cổ đông khác tự tập hợp lại thành một nhóm để có phếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ để cử người đi họp”.Điều 23 điều lệ quy định: “Tiêu chuẩn của thành viên HĐQT là phải sở hữu 6% tổng số vốn điều lệ trở lên”.
8. Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp k? Căn cứ pháp lí?
Do bất đồng với HĐQT trong điều hành, quản lý cty, không đồng ý với kế hoạch phát hành cổ phiếu mới và bản điều lệ sửa đổi, cho nên môt nhóm 10 cổ đông của cty cổ phần XYZ đã gửi đơn lên TAND thành phố K kiện HĐQT cty cổ phần XYZ. Tòa kinh tế, TAND tpK đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử.
9. TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vị án k? Căn cứ pháp lý?
