Tư vấn pháp lý của công ty cổ phần

Chào bạn!

Thắc mắc của bạn, Luật sư Nguyễn Huy Long – Công ty Luật Nam Long và Cộng sự có ý kiến tư vấn như sau:

Vấn đề 1, về biên bản họp ĐHĐCĐ về việc bầu HĐQT.

Theo quy định tại Điều 106 Luật doanh nghiệp 2005, Biên bản họp ĐHĐCĐ phải có tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Chủ tọa và thư ký liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. Tuy nhiên, ngoài nội dung “chữ ký” nêu trên, Biên bản của ĐHĐCĐ còn phải đáp ứng các điều kiện sau:

“1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chủ toạ và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

g) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

h) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

i) Các quyết định đã được thông qua;”

Như vậy, bạn có thể đối chiếu và xem xét tính hợp pháp của Biên bản Họp ĐHĐCĐ của CTCP đó, không chỉ có chữ ký và xác nhận của Chủ tọa và Thư ký.

 Vấn đề 2: Điều lệ công ty có dấu giáp lai của công ty và chữ ký các thành viên Hội đồng quản trị.

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2005, đối với bản Điều lệ đầu tiên của Công ty cổ phần, người ký là các cổ đông sáng lập. Sau đó nếu có sửa đổi, bổ sung điều lệ phải có biên bản, quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Nếu bản điều lệ CTCP trên cung cấp là bản điều lệ đầu tiên, có chữ ký của các thành viên Hội đồng quản trị là không hợp pháp và phải là chữ ký của cổ đông sáng lập. Nếu là các bản điều lệ sau khi được sửa đổi, bổ sung, bạn nên yêu cầu bên công ty đó cung cấp thêm biên bản, quyết định của ĐHĐCĐ trong đó ghi rõ nội dung về thay đổi điều lệ.

Vấn đề 3: Về Sổ đăng ký cổ đông của công ty

Theo quy định tại Điều 86 Luật doanh nghiệp 2005, Công ty cổ phần nào cũng cần có sổ đăng ký cổ đông, đặc biệt đối với Công ty cổ phần A có thành phần cổ đông khá “phức tạp”.

Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Vấn đề 4: Đại diện theo pháp luật của công ty A hiện tại giữ chức danh chủ tịch HĐQT và đang là Giám đốc của công ty TNHH.

Pháp luật hạn chế Giám đốc của công ty cổ phần không được đồng thời là Giám đốc của các doanh nghiệp khác, Người đại diện theo pháp luật của công ty A giữ chức danh chủ tịch HĐQT nên hoàn toàn có thể làm Giám đốc của công ty TNHH.

Hi vọng các thông tin trên giúp bạn có quyết định đúng đắn!

Trân trọng! 

Theo quy định tại Khoản 15, Điều 22, Luật doanh nghiệp 2005 quy định các nội dung bắt buộc của điều lệ:

Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật, của chủ sở hữu công ty, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

Như vậy, đối với trường hợp không có cổ đông sáng lập thì chữ ký trên điều lệ chỉ cần Người đại diện theo pháp luật ký là đủ.