Tranh chấp hợp đồng mua bán thép cuộn

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA PHÚC THẨM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI

Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đào Văn Tiến;

Các Thẩm phán: Bà Đinh Minh Lương;

Bà Trần Thị Xuân.

Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Dương Thị Thu Huyền, cán bộ Tòa án nhân dân tối cao.

Ngày 19 tháng 7 năm 2006, tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 19/2006/KTPT ngày 22 tháng 5 năm 2006 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán thép cuộn giữa các đương sự:

* Nguyên đơn không kháng cáo:

Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ và kỹ thuật – Bộ Thương mại; trụ sở: số 16-18 Tràng Thi, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội; do ông Đỗ Nguyên Hưng – Trưởng phòng xuất nhập khẩu 4 đại diện theo ủy quyền của Tổng giám đốc công ty; có mặt.

* Bị đơn kháng cáo:

Công ty cổ phần An Biên (trước đây là Công ty cơ khí An Biên); trụ sở: số 1 Lán Bè, quận Lê Chân, thành phố Hải Phòng do ông Vi Văn A là cán bộ phòng Tổ chức – Hành chính của công ty là đại diện theo ủy quyền của chủ tịch Hội đồng quản trị công ty; có mặt.

NHẬN THẤY

Theo bản án sơ thẩm vụ án được tóm tắt như sau:

Ngày 04/02/2002, Công ty cổ phần An Biên và Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ và kỹ thuật – Bộ Thương mại (dưới đây viết tắt là TECHNOIMPORT) ký hợp đồng số 02/001 TECP4 – AB mua bán 300 tấn thép cuộn Hàn Quốc, trị giá của hợp đồng là 86.614 USD. Hợp đồng quy định hàng được giao trong tháng 3,4/2002. Điều khoản thanh toán quy định Công ty cổ phần An Biên cam kết thanh toán toàn bộ trị giá hợp đồng cho Công ty TECHNOIMPORT trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận hàng. Tiền thanh toán sẽ là đồng Việt Nam tren cơ sở giá bán ra của Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam tại các thời điểm thanh toán. Toàn bộ số tiền hàng, tiền thuế trong trường hợp nộp chậm sẽ chịu lãi suất theo quy định.

Ngày 10/4/2003 Công ty TECHNOIMPORT đã giao cho Công ty cổ phần An Biên 298 tấn thép cuộn với trị giá phải thanh toán là: 1.363.936.663 đồng, nhưng Công ty cổ phần An Biên không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán. Tại biên bản xác nhận công nợ gần nhất (ngày 30/6/2005) thì đến ngày 30/6/2005 Công ty cổ phần An Biên còn nợ Công ty TECHNOIMPORT 546.964.898 đồng (tuy giữa hai bên còn có nhiều biên bản đối chiếu xác nhận công nợ nhưng chưa tiến hành thanh lý hợp đồng kinh tế).

Công ty TECHNOIMPORT đã nhiều lần đôn đốc công nợ vừa trực tiếp, vừa bằng văn bản nhưng Công ty cổ phần An Biên vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đối với số tiền còn nợ.

Vì vậy, ngày 24/11/2005 Công ty TECHNOIMPORT buộc phải gửi đơn khởi kiện đến Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xét xử buộc Công ty cổ phần An Biên phải thanh toán trả Công ty TECHNOIMPORT số tiền còn nợ là 456.964.898 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán theo quy định của pháp luật.

Công ty cổ phần An Biên (đại diện là ông Đào Trọng Biểu – Giám đốc điều hành) đã thừa nhận khoản tiền còn nợ Công ty TECHNOIMPORT nhưng không xác định được thời gian thanh toán tiền nợ cho Công ty TECHNOIMPORT, đồng thời xin miễn tiền lãi. Sau đó ngay trước khi mở phiên tòa ông Biểu đề nghị Công ty TECHNOIMPORT miễn toàn bộ tiền lãi, còn tiền gốc Công ty trả xong trong thời hạn 1 tháng nhưng Công ty TECHNOIMPORT không chấp nhận.

Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng đã triệu tập hòa giải ba lần hợp lệ nhưng không thực hiện được việc hòa giải do Công ty cổ phần An Biên hoặc cử cán bộ tham gia hòa giải nhưng không có giấy ủy quyền (buổi hòa giải ngày 10/02/2006) hoặc vắng mặt không có lý do (buổi hòa giải ngày 23/02/2006 và 03/3/2006).

Tòa án đã đưa vụ án ra xét xử theo quyết định số 30/2006/QĐ ngày 03/3/2006. Ngày 15/3/2006 Công ty cổ phần An Biên vắng mặt tại phiên tòa không có lý do, Hội đồng xét xử hoãn phiên tòa vào ngày 30/3/2006. Sau đó ông Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần An Biên đề nghị hòa giải và mở phiên tòa cùng ngày 18/4/2006. Ngày 18/4/2006 Chủ tịch Hội đồng quản trị có giấy ủy quyền cho ông Đào Trọng Biểu – Giám đốc điều hành (giấy ủy quyền ngày 17/4/2006 của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần An Biên - Phạm Văn Đạo). Ông Biểu tham gia hòa giải trước khi mở phiên tòa, việc hòa giải không thực hiện được. Ông Biểu ra về không tham dự phiên tòa xét xử với lý do Chủ tịch Hội đồng quản trị chỉ ủy quyền cho ông hòa giải, không ủy quyền cho ông tham dự phiên tòa. Ông đề nghị Tòa án nhân dân thành phồ Hải Phòng giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

Tại bản án số15/2006/KDTM-ST ngày 18/4/2006, Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng quyết định:

Chấp nhận một phần đơn khởi kiện ngày 24/11/2005 của Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ và kỹ thuật – Bộ Thương mại, buộc Công ty cổ phần An Biên có nghĩa vụ thanh toán trả Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ và kỹ thuật - Bộ Thương mại số tiền là 732.864.140 đồng. Trong đó:

Số tiền hàng gốc: 546.964.898 đồng.

Số tiền lãi chậm thanh toán: 185.899.242 đồng.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về lãi suất chậm trả, án phí và quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 08 tháng 5 năm 2006, Công ty cổ phần An Biên có đơn kháng cáo với nội dung không đồng ý với bản án sơ thẩm.

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa phúc thẩm; căn cứ vào kết quả việc tranh luận tại phiên tòa; sau khi thảo luận và nghị án;

XÉT THẤY:

Hợp đồng kinh tế số 02/001 TECP4 – AB ngày 04/02/2002 giữa Công ty cơ khí An Biên và Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ và kỹ thuật – Bộ Thương mại (viết tắt là TECHNOIMPORT) là hợp đồng kinh doanh – thương mại (kinh tế). Nội dung chính của hợp đồng là Công ty cơ khí An Biên mua của Công ty TECHNOIMPORT 300 tấn thép cuộn. Thời hạn giao hàng là tháng 3, tháng 4 năm 2002. Thời hạn thanh toán là 90 ngày sau khi nhận hàng. Trường hợp chậm trả bên mua phải chịu lãi suất.

Nội dung hợp đồng nói trên không trái quy định của pháp luật. Tuy nhiên người ký hợp đồng đại diện cho bên bán là ông Đỗ Nguyên Hưng chỉ là trưởng phòng xuất nhập khẩu 4 của Công ty TECHNOIMPORT, không có giấy ủy quyền của công ty là không hợp lệ. Nếu căn cứ vào thẩm quyền của người ký hợp đồng thì hợp đồng nêu trên là vô hiệu ngay từ khi được ký kết.

Trên thực tế thì sau khi ký, hợp đồng đã được thực hiện. Bên bán đã giao hàng, bên mua đã nhận đủ hàng và không có khiếu nại gì về số lượng, chất lượng, giá cả và giá trị hàng hóa. Sau khi nhận hàng, bên mua đã thanh toán được một phần tiền hàng. Căn cứ vào các biên bản xác nhận công nợ ngày 31/12/2002, ngày 16/9/2003 và ngày 11/3/2004 Công ty cơ khí An Biên xác nhận khoản nợ gốc 646.964.898 đồng và khoản lãi phát sinh đến tháng 3/2004 là 108.985.984 đồng. Sau đó Công ty cơ khí An Biên được cổ phần hóa thành Công ty cổ phần An Biên tức là một pháp nhân mới kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty cơ khí An Biên cũ và tiếp tục thanh toán được 100.000.000 đồng tiền nợ.

Tại biên bản xác nhận nợ ngày 18/4/2005 giữa hai bên Công ty cổ phần An Biên đã xác nhận số nợ gốc còn lại là 546.964.898 đồng và cam kết sẽ xem xét khoản tiền lãi. Tại biên bản xác nhận nợ gần nhất ngày 30/6/2005 hai bên vẫn xác định số nợ gốc như đã nêu trên.

Do mới cổ phần hóa và gặp khó khăn về điều kiện sản xuất kinh doanh nên Công ty cổ phần An Biên xin Công ty TECHNOIMPORT miễn trả khoản tiền lãi đối với số tiền nợ nhưng không được chấp nhận. Vì vậy TECHNOIMPORT đã kiện ra tòa án đòi Công ty cổ phần An Biên phải trả nợ gốc và nợ lãi.

Xét thấy hợp đồng số 02 ngày 04/02/2002 đã được thực hiện xong và không có gì tranh chấp, hai bên đều đã nhiều lần làm biên bản xác nhận nợ còn lại. Do Công ty cơ khí An Biên đã cổ phần hóa nên pháp nhân mới là Công ty cổ phần An Biên đã phải kế thừa nghĩa vụ trả nợ của Công ty cơ khí An Biên. Vì vậy việc Công ty TECHNOIMPORT đòi Công ty cổ phần An Biên thực hiện nghĩa vụ trả nợ nói trên chỉ là vụ việc dân sự về đòi nợ.

Tòa sơ thẩm xác định đó là việc tranh chấp hợp đồng mua bán thép cuộn giữa TECHNOIMPORT với pháp nhân là Công ty cổ phần An Biên là không đúng bởi Công ty cổ phần An Biên không phải là chủ thể tham gia ký và thực hiện hợp đồng nói trên.

Việc Công ty cổ phần An Biên đề nghị TECHNOIMPORT miễn cho khoản tiền lãi đối với số nợ mà Công ty cổ phần An Biên kế thừa từ pháp nhân cũ không phải là tranh chấp về thực hiện hợp đồng như khẳng định của Tòa sơ thẩm.

Công ty cổ phần An Biên chỉ có thể là bị đơn của việc dân sự đòi nợ do TECHNOIMPORT là nguyên đơn. Tòa sơ thẩm xác định đây là vụ án kinh doanh thương mại về tranh chấp hợp đồng mua bán thép giữa Công ty TECHNOIMPORT với Công ty cổ phần An Biên là xác định không đúng bản chất vụ việc và không phù hợp với thủ tục tố tụng dân sự.

Vì vậy, xét thấy có căn cứ để chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty cổ phần An Biên, áp dụng quy định tại khoản 2 Điều 277 Bộ luật tố tụng dân sự, hủy bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.

Bởi các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 3 Điều 275 và khoản 2 Điều 277 Bộ luật tố tụng dân sự, chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn là Công ty cổ phần An Biên. Tuyên bố:

- Hủy bản án số15/2006/KDTM-ST ngày 18/4/2006 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng về tranh chấp hợp đồng mua bán thép cuộn giữa Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ và kỹ thuật – Bộ Thương mại và Công ty cổ phần An Biên.

- Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng giải quyết lại theo quy định của pháp luật.

Công ty cổ phần An Biên không phải nộp án phí dân sự phúc thẩm.

Các khoản tiền dự phí các bên đã nộp sẽ được xem xét xử lý khi Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng giải quyết lại vụ án.

- Bản án phúc thẩm có giá trị kể từ ngày tuyên án.

CÁC THẨM PHÁN

Đinh Minh Lương Trần Thị Xuân

( Đã ký) (Đã ký)

THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

Đào Văn Tiến

(Đã ký)