Trong hoạt động của các công ty cổ phần, việc ủy quyền đại diện là một hoạt động hết sức phổ biến. Đặc biệt, đối với các tổ chức là cổ đông, việc xác định rõ quyền hạn và thủ tục ủy quyền là vô cùng quan trọng.
(1) Tổ chức là cổ đông có thể ủy quyền cho người khác đại diện tại công ty cổ phần không?
Theo khoản 2 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:
- Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;
- Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.
Như vậy, pháp luật cho phép tổ chức là cổ đông được ủy quyền cho người khác đại diện theo ủy quyền tại công ty cổ phần, tuy nhiên số lượng người đại diện theo ủy quyền bị giới hạn tối đa là 03 người nếu tổ chức là cổ đông đó có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông.
Bên cạnh đó cần lưu ý, trường hợp cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền.
Nếu không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.
(2) Điều kiện để việc ủy quyền có hiệu lực là gì?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh cổ đông đó để thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo đó, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;
- Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;
- Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.
Như vậy, để việc ủy quyền có hiệu lực thì tổ chức là cổ đông của công ty cổ phần phải làm một văn bản cử người đại diện theo ủy quyền bao gồm các nội dung trên, và văn bản này phải được thông báo cho công ty.
Theo đó, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được văn bản.
(3) Tiêu chuẩn đối với người được ủy quyền làm đại diện
Căn cứ theo khoản 5 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020
- Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 không được cử người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác;
- Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
Như vậy, người đại điện theo ủy quyền phải đáp ứng những tiêu chuẩn như trên. Những quy định này không chỉ bảo vệ quyền lợi của cổ đông mà còn góp phần nâng cao uy tín và trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền.
Việc tuân thủ các tiêu chuẩn này sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn và hạn chế các vấn đề pháp lý có thể phát sinh trong tương lai.
