Tình huống tranh chấp vốn góp doanh nghiệp?

Em đang làm bài tập lớn cuối kỳ môn Luật Kinh tế, rất mong mọi người có thể giúp đỡ hướng dẫn hoặc gợi ý cho em những câu hỏi dưới đây để em có thể hoàn thành bài cuối kỳ một cách tốt nhất ạ. Em xin chân thành cảm ơn!!!

Tháng 2/2021, A, B, C cùng nhau thỏa thuận góp vốn thành lập Công ty TNHH Hoa Hồng. Theo đó, A góp vốn bằng quyền sử dụng đất, B góp 1 tỷ đồng, C góp 3 tỷ đồng. A, B, C thống nhất định giá vốn góp của A là 2 tỷ đồng. Các thành viên cũng nhất trí để C làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, A làm giám đốc. Đến tháng 4/2021, việc góp vốn hoàn tất, công ty TNHH Hoa Hồng bắt đầu đi vào hoạt động kinh doanh.

Đầu tháng 6 năm 2021, do có thông tin quy hoạch mới, thửa đất số 138 mà A dùng để góp vốn vào Công ty TNHH Hoa Hồng tăng lên đột biến, ước tính trên 20 tỷ đồng. A liền lấy lý do thửa đất dùng để góp vốn là tài sản chung của vợ chồng, hiện giờ vợ không đồng ý góp nữa, đề nghị B, C cho nhận lại và A sẽ góp bằng tiền là 2 tỷ đồng vào công ty. Sau khi B, C không đồng ý, ngày 12/6/2021, A đại diện Công ty TNHH Hoa Hồng ký Hợp đồng số 65/HĐKT-2021 chuyển nhượng quyền sử dụng thửa đất số 138 nêu trên cho vợ mình là D với giá 2 tỷ.

B và C biết việc chuyển nhượng thửa đất nêu trên, đã yêu cầu tổ chức họp Hội đồng thành viên bất thường. Tuy nhiên, tại cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 15/6/2021, A không đến dự. Tại cuộc họp, B và C đã nhất trí bãi miễn chức vụ giám đốc của A, cử C làm giám đốc mới, đồng thời yêu cầu hủy Hợp đồng số 65/HĐKT-2021 và buộc D phải trả lại thửa đất là tài sản của công ty.

A phản đối quyết định của cuộc họp Hội đồng thành viên bất thường ngày 15/6/2021, với lý do cuộc họp không đủ điều kiện tiến hành do mình vắng mặt, đồng thời không bàn giao chức vụ giám đốc cho C, không đồng ý trả lại thửa đất số 138 cho Công ty TNHH Hoa Hồng.

CÂU HỎI

Câu 1. Cho biết việc A góp vốn bằng quyền sử dụng thửa đất số 138 là tài sản chung của vợ chồng trong tình huống đã nêu có hợp pháp không? Vì sao?

Câu 2. Nêu khái quát điều kiện để thay đổi tài sản góp vốn. Trên cơ sở đó, hãy bình luận về việc A đòi thay đổi tài sản đã góp vốn là thửa đất số 138 bằng 2 tỷ đồng tiền mặt và B, C không đồng ý.

Câu 3. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc ký kết Hợp đồng số 65/HĐKT-2021 phải đáp ứng yêu cầu gì?

Câu 4. Cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 15/6/2021 có được tiến hành hợp pháp không? Vì sao?

Câu 5. Việc B, C quyết định bãi miễn chức vụ giám đốc của A và cử C làm giám đốc mới có hợp pháp không? Vì sao?

Câu 6. Nêu các phương thức giải quyết tranh chấp có thể sử dụng để giải quyết tranh chấp nêu trên? Ưu nhược điểm của từng phương thức giải quyết tranh chấp đó.

Câu 7. Nếu B, C chọn phương án giải quyết tranh chấp tại Tòa án, hãy cho biết ai đứng tên nguyên đơn khởi kiện? bị đơn là ai? Vì sao?

Câu 8. Xác định Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết tranh chấp nêu trên.

Câu 9. Nếu tòa án có thẩm quyền nêu trên đã giải quyết mà các bên không đồng với kết quả giải quyết, thì cơ quan nào sẽ có quyền giải quyết tiếp theo?

Tháng 1 năm 2021, Ông Trần, ông Nguyễn và bà Lê cùng nhau góp vốn để thành lập công ty cổ phần Hoa Đào. Theo thỏa thuận, vốn điều lệ của công ty là 5,5 tỷ đồng. Trong đó, ông Trần đăng ký mua 100.000 cổ phần phổ thông, trị giá 1 tỷ đồng bằng tiền mặt; ông Nguyễn đăng ký mua 400.000 cổ phần phổ thông, trị giá 4 tỷ đồng, bằng quyền sử dụng đất và quyền sở hữu ngôi nhà gắn liền với đất tại đường Huỳnh Thúc Kháng, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội. Địa chỉ này cũng sử dụng làm trụ sở chính của công ty cổ phần Hoa Đào; bà Lê đăng ký mua 50.000 cổ phần phổ thông, trị giá 500 triệu bằng giá trị của chiếc xe ô tô 4 chỗ cũ. Ngành, nghề kinh doanh chính của công ty cổ phần Hoa Đào là kinh doanh môi giới bất động sản và kinh doanh xây dựng nhà ở. Đại hội đồng cổ đông đã bầu 5 người vào Hội đồng quản trị là ông Trần, ông Nguyễn, bà Lê, bà Đinh (vợ ông Nguyễn), ông Mai (em ruột ông Trần).

Hội đồng quản trị cũng nhất trí bầu ông Nguyễn làm chủ tịch Hội đồng quản trị và thuê ông Mai làm giám đốc điều hành của công ty. Đầu tháng 2 năm 2021, được sự nhất trí của ông Nguyễn, ông Mai đã ký hợp đồng số 01/HĐ vay 4 tỷ đồng tại ngân hàng MB, thế chấp bằng quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà là địa điểm đặt trụ sở chính của công ty; hợp đồng số 02/HĐ thuê 1 chiếc máy xúc của ông Trần phục vụ cho công việc thi công của công ty. Ngày 20/2/2021, bà Lê có ý kiến phản đối việc ký kết 2 hợp đồng nói trên vì cho rằng chưa thông qua Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông quyết định; đồng thời đề nghị thay đổi giám đốc điều hành của công ty.

Ông Nguyễn cho rằng 2 hợp đồng nêu trên mình đã chấp thuận là được, không cần thông qua Hội đồng quản trị hay Đại hội đồng cổ đông quyết định; đồng thời cho rằng bà Lê đã góp vốn chậm (30 ngày sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), lại có ý định phá đám công việc kinh doanh của công ty nên yêu cầu bà Lê rút khỏi công ty ngay lập tức. Ngày 23/2/2021, bà Lê đã chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của mình cho ông Hoàng với giá 450 triệu. Sau khi biết việc bà Lê chuyển nhượng vốn cho ông Hoàng, ông Nguyễn đã triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 27/2/2021 có ông Nguyễn và bà Lê. Nghị quyết cuộc họp cho rằng việc bà Lê chuyển nhượng cổ phần cho ông Hoàng là trái pháp luật và yêu cầu phải chuyển nhượng cho ông Trần hoặc ông Nguyễn. Khi biểu quyết, bà Lê phản đối, cho rằng việc mình chuyển nhượng cổ phần phổ thông, chứ không phải cổ phần ưu đãi cho ông Hoàng là đúng.

CÂU HỎI

Câu 1. Hãy cho biết quy định của pháp luật hiện hành về việc góp vốn thành lập doanh nghiệp. Trên cơ sở đó, hãy cho biết việc góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất và quyền sở hữu ngôi nhà của ông Nguyễn; quyền sở hữu chiếc ô tô của bà Lê vào công ty có đúng pháp luật hay không?

Câu 2. Hãy cho biết việc góp vốn của bà Lê sau 30 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có bị coi là chậm không?

Câu 3. Cho biết quy định của pháp luật hiện hành về điều kiện, tiêu chuẩn để tham gia Hội đồng quản trị, điều kiện tiêu chuẩn làm giám đốc công ty cổ phần. Trên cơ sở đó, hãy cho biết việc bầu các ông bà: Nguyễn, Trần, Lê, Mai, Đinh vào Hội đồng quản trị và ông Mai làm giám đốc công ty cổ phần Hoa Đào có đúng pháp luật hay không?

Câu 4. Cho biết quy định về việc giao kết các hợp đồng phải được Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị quyết định hoặc chấp thuận. Trên cơ sở đó, hãy bình luận về hiệu lực của hợp đồng 01/HĐ và hợp đồng số 02/HĐ do ông Mai ký kết ? Việc ông Nguyễn cho rằng chỉ cần mình biết và đồng ý là được có đúng hay không?

Câu 5. Cho biết quy định về chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần. Trên cơ sở đó, hãy cho biết việc bà Lê chuyển nhượng toàn bộ cổ phần phổ thông của mình cho ông Hoàng với giá 450 triệu đồng có đúng pháp luật hay không?

Câu 6. Cho biết thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường. Trên cơ sở đó, hãy cho biết việc triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường của công ty cổ phần Hoa Đào có đúng pháp luật hay không?

Câu 7. Cho biết điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Trên cơ sở đó, cho biết việc tiến hành họp ngày 27/2/2021 có đúng pháp luật hay không?

Câu 8. Cho biết điều kiện thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trên cơ sở đó, hãy cho biết việc thông qua nghị quyết chỉ với sự đồng ý của ông Nguyễn là có hợp pháp hay không?

Câu 9. Hãy cho biết cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xử lý thế nào, nếu phát hiện ông Mai hiện đang là một viên chức nhà nước.

Câu 10. Hãy cho biết các phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty nói trên.