Việc tự do chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông (trừ một số hạn chế đối với cổ đông sáng lập) dẫn việc thay đổi cổ đông diễn ra một cách thường xuyên đối với công ty cổ phần. Những thủ tục mà công ty cổ phần cần tiến hành khi thay đổi cổ đông, bao gồm:
1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Các trường hợp phải thông báo
Căn cứ Điểm b Khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 1 và Khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết, khi thay đổi cổ đông, công ty cổ phần cần phải thông báo với Phòng đăng ký kinh doanh khi thuộc các trường hợp sau:
- Thay đổi cổ đông sáng lập nếu:
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn), cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài:
+ Các cổ đông là cá nhân có quốc tịch nước ngoài;
+ Cổ đông là tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài.
(Căn cứ Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020)
Thời hạn thông báo
- Thay đổi cổ đông sáng lập: trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
- Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài: trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Hồ sơ cần chuẩn bị
Căn cứ Điều 57 và Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được quy định như sau:
Trường hợp 1: Thay đổi cổ đông sáng lập
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
Trường hợp 2: Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi (phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi nhưng không bắt buộc đối với cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi);
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (phải được hợp pháp hóa lãnh sự), bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
Nơi nộp hồ sơ
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Thời hạn giải quyết
Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
2. Cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông
Căn cứ theo Khoản 5 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp góp vốn thành lập công ty, người nhận chuyển nhượng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đáp ứng đủ hai điều kiện sau:
- Đã thanh toán việc mua cổ phần;
- Những thông tin về cổ đông được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, bao gồm những thông tin sau:
+ Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
+ Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
+ Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
3. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Khi thay đối nội dung đăng ký doanh trong trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Hồ sơ cần chuẩn bị: Giấy đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Phụ lục II-24 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Trên đây là các thủ tục cần tiến hành khi thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần.
