Thành viên góp vốn thành lập công ty TNHH hai TV là một trong những người đặt nền móng cho sự hình thành và phát triển của doanh nghiệp. Họ có vai trò quan trọng với tư cách là thành viên điều hành doanh nghiệp dựa trên số vốn góp.
Tuy nhiên, nhiều trường hợp thành viên góp vốn không thể thực hiện được nghĩa vụ đóng góp tài sản như đã cam kết với doanh nghiệp, vậy thành viên rơi vào trường hợp trên bị xử lý thế nào?
1. Vốn góp công ty TNHH hai thành viên là gì?
Căn cứ khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 giải thích phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty TNHH, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty TNHH, công ty hợp danh.
Theo đó, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty theo khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tóm lại vốn góp là tài sản của thành viên góp vào, có thể bằng hiện vật hoặc bằng giấy tờ có giá hay bằng quyền sở hữu trí tuệ,... Như đã cam kết và được định giá thành tiền. Dựa trên tổng số vốn góp sẽ tạo thành vốn điều lệ doanh nghiệp để đăng ký kinh doanh.
2. Thực hiện nghĩa vụ góp vốn
Góp vốn phải thực hiện đúng cam kết và theo một quy trình nhất định, theo đó thành viên góp vốn phải thực hiện đúng nghĩa vụ theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Đầu tiên, thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.
Đặc biệt, một trường hợp ngoại lệ nếu thành viên công ty không thực hiện góp vốn theo tài sản đã cam kết nhưng nếu được sự tán thành của trên 50 % số thành viên còn lại thì vẫn được chấp thuận.
3. Xử lý thành viên không thực hiện nghĩa vụ vốn góp
Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.
- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại phần 2.
Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
5. Nội dung Giấy chứng nhận vốn góp
Thành vốn góp vốn khi hoàn tất các thủ tục sẽ được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp để chứng minh là thành viên của doanh nghiệp một cách hợp pháp. Theo khoản 6 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Vốn điều lệ của công ty.
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức.
- Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Lưu ý: Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Như vậy, trường hợp thành viên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng, đủ số tài sản vốn góp như đã cam kết sẽ đương nhiên không còn là thành viên của công ty. Còn thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.
