Sáp nhập hai Cty TNHH

Chào bạn! Sau khi xem xét nội dung bạn đề cập đến Luật sư Lưu Hải Vũ Đoàn luật sư thành phố Hà Nội trả lời bạn như sau:

Theo quy định tại Điều 153 Luật doanh nghiệp 2005 quy định như sau:

Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp

1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Chiếu theo quy định viện dẫn trên thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp giữa công ty A và Công ty B là một phần của việc sáp nhập giữa hai công ty. Nếu Công ty A mà có các thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho Công ty B thì thì phải tiến hành thủ tục ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Nếu các thành viên sáp nhập không có chuyển nhượng vốn góp thì khi công ty B nhận sáp nhập ra quyết định tiếp nhận thành viên góp vốn của công ty A và cập nhật danh sách thành viên góp vốn vào công ty B.

Trân trọng!

Bạn lưu ý khi sáp nhập hai công ty phải cùng loại, nếu công ty B là công ty TNHH 1TV thì việc họ yêu cầu các thành viên công ty A phải chuyển vốn cho một người là đúng. Theo tôi rất khó có trường hợp tổng số thành viên của cả hai công ty vượt quá 50 thành viên để phải chuyển sang công ty cổ phần. Bạn nên kiểm tra kỹ loại hình doanh nghiệp của cả hai công ty.

Cho em hỏi hai công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nằm trong khu công nghiệp thì mình phải làm những thủ tục gì để sáp nhập 2 công ty (thủ tục thuế, kế toán như thế nào...)