Quyết định giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá

QUYẾT ĐỊNH GIÁM ĐỐC THẨM SỐ04/KDTM-GĐT /> NGÀY 05-4-2006 VỀ VỤ ÁN “TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG 
MUA BÁN HÀNG HOÁ”

HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
...

Ngày 05 tháng 4 năm 2006 tại trụ sở Toà án nhân dân tối cao, đã mở phiên toà giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá giữa:

- Nguyên đơn: Công ty Tiên Sơn - Thanh Hoá; có trụ sở tại số 9, khối phố 6, phường Bắc Bỉm Sơn, thị xã Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hoá.

- Bị đơn: Công ty TNHH xuất nhập khẩu Châu Tuấn; có trụ sở tại khối 8A, thị trấn Nghi Xuân, tỉnh Hà Tĩnh.

NHẬN THẤY:

Ngày 21-3-2002, Công ty TNHH xuất nhập khẩu Châu Tuấn (sau đây gọi tắt là bên A) do bà Bạch Thị Hường, chức vụ giám đốc, làm đại diện và Công ty Tiên Sơn - Thanh Hoá (sau đây gọi tắt là bên B) do ông Trịnh Xuân Lâm chức vụ giám đốc làm đại diện đã cùng nhau ký kết hợp đồng số 01/2002 có nội dung chính như sau:

Bên A bán cho bên B 1.500 tấn mật rỉ đường NATRI vụ mùa năm 2001-2002 với giá 730.000đ/tấn.

Giao hàng tại nhà máy đường Quỳ Hợp, tỉnh Nghệ An.

Quy cách phẩm chất:

- Độ đông đặc (Brix) ³ 80%;

- Hàm lượng đường ³ 48%;

- Có mùi thơm, màu sắc tự nhiên.

- Thời gian giao hàng từ ngày 8 đến ngày 20-4-2002.

- Tổng giá trị của hợp đồng là 1.095.000.000đ (bao gồm cả thuế VAT).

- Phương thức thanh toán: bên B trả cho bên A 100% tiền, trước khi giao nhận hàng.

Ngoài ra, hợp đồng còn quy định nghĩa vụ và trách nhiệm của từng bên là bên A chịu xếp hàng lên phương tiện cho bên B. Hai bên cùng nhau kiểm tra xác nhận số lượng và chất lượng hàng tại kho nhà máy. Trách nhiệm của bên A sẽ chấm dứt khi hàng ra khỏi kho của bên A... Bên A sẽ cấp cho bên B mật rỉ đường theo số lượng và chất lượng đã thoả thuận và xuất hoá đơn VAT tại mỗi đợt giao hàng.

Số hàng trên bên A có được là do mua lại của Công ty TNHH Tân Hồng - TP Hà Nội theo Hợp đồng số 01/2002 ngày 21-3-2002; Ngày 26-4-2002 Công ty TNHH Tân Hồng có công văn số 41/CV gửi Công ty mía đường Nghệ An đề nghị giao 1.500 tấn mật rỉ đường vào ngày 27-4-2002. Từ ngày 27 đến 29-4-2002 bên A đã giao cho bên B 998,1 tấn mật rỉ đường.

Phía bên B đã trả đủ số tiền 1.500 tấn là 1.080.000.000 đồng theo uỷ nhiệm chi số 2/3 ngày 5-3-2002. Ngày 4-6-2002 bên A đã xuất hoá đơn VAT cho bên B.

Sau khi nhận hàng tại kho, bên B cho hàng vào các xe Tẹc có kẹp chì chuyển đi cảng Lệ Môn, Thanh Hoá để giao cho Công ty Vân Anh (bên B đã ký Hợp đồng bán lô hàng 998,1 tấn này cho Công ty Vân Anh), và Công ty Vân Anh lại ký Hợp đồng bán ngay cho Công ty xuất nhập khẩu PROSIMEX, Công ty PROSIMEX bán tiếp lô hàng này cho khách hàng Trung Quốc.

Khi lô hàng đến Quảng Ninh, tại đây khách hàng Trung Quốc và PROSIMEX đã tiến hành giám định để làm cơ sở hai bên giao hàng cho nhau thì có kết quả:

- Phía PROSIMEX giám định ngày 6-5-2002 độ đường 46,5%.

- Phía khách hàng Trung Quốc giám định ngày 7-5-2002 độ đường 45,7%.

Do không đảm bảo chất lượng theo hợp đồng, phía khách hàng Trung Quốc từ chối nhận mua lô hàng trên, nên ngày 9-5-2002 Công ty Vân Anh - Thanh Hoá cùng PROSIMEX yêu cầu VINACONTROL giám định lại chất lượng; Tại chứng thư giám định về chất lượng số 0373 ngày 15-3-2002 của VINACONTROL có kết quả: độ đường 43,44%; độ đông đặc 78%; thấp hơn so với cam kết trong hợp đồng là hàm lượng đường ³ 48%, độ đông đặc ³ 80%.

Do không thống nhất được hướng giải quyết nên ngày 16-5-2002 Công ty Vân Anh cùng PROSIMEX, Công ty Tiên Sơn và bà Bạch Thị Mận (đại diện bên A) đã mời VINACONTROL giám định lại, lấy mẫu mật rỉ đường tại kho của công ty liên doanh mía đường Nghệ An (là nơi xuất xứ lô hàng) thì cũng có kết quả giám định:

- Độ đường toàn phần: 43,6%.

- Độ đông đặc (BRIX): 78,3%.

Do lô hàng mật rỉ đường không đảm bảo chất lượng, khách hàng Trung Quốc từ chối nhận hàng, nên buộc Công ty PROSIMEX - chi nhánh Quảng Ninh phải bán hạ giá gây thiệt hại, nên đã kiện Công ty Vân Anh - Thanh Hoá và đã được Toà án nhân dân tỉnh Thanh Hoá và Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Hà Nội xử buộc Công ty Vân Anh - Thanh Hoá phải bồi thường cho Công ty PROSIMEX số tiền thiệt hại là 642.359.000đ (kể cả án phí sơ thẩm và phúc thẩm).

Sau khi có bản án phúc thẩm trên, Công ty Vân Anh - Thanh Hoá khởi kiện tiếp Công ty Tiên Sơn - Thanh Hoá; đã được Toà án nhân dân tỉnh Thanh Hoá và Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao xét xử buộc Công ty Tiên Sơn phải bồi thường cho Công ty Vân Anh - Thanh Hoá số tiền là 643.006.000 đồng và phải nộp án phí là 21.060.000 đồng.

Sau khi có bản án kinh tế phúc thẩm số 101/KTPT ngày 23-7-2004 của Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Hà Nội, ngày 25-8-2004 Công ty Tiên Sơn - Thanh Hoá có đơn khởi kiện đối với Công ty Châu Tuấn tại Toà án nhân dân tỉnh Hà Tĩnh về lô hàng 998,1 tấn mật rỉ không đảm bảo chất lượng mà Công ty Tiên Sơn phải bồi thường cho Công ty Vân Anh, nay yêu cầu Toà án buộc Công ty TNHH Châu Tuấn phải bồi thường số tiền 664.066.000 đồng. Ngày 21-9-2004 Công ty Tiên Sơn có đơn kiện bổ sung về số tiền bị thiệt hại do buộc phải nhờ Công ty Châu Tuấn bán số hàng còn lại 501,9 tấn ở kho của Công ty liên doanh mía đường Nghệ An với giá 400.000 đồng/1tấn, nên bị thiệt hại là 165.627.000 đồng.

Tổng cộng hai khoản mà Công ty Tiên Sơn yêu cầu Công ty Châu Tuấn phải bồi thường là 829.693.000 đồng.

Tại bản án kinh tế sơ thẩm số 01/KTST ngày 16-11-2004, Toà án nhân dân tỉnh Hà Tĩnh đã quyết định:

1. Chấp nhận đơn khởi kiện của Công ty Tiên Sơn, Thanh Hoá.

2. Buộc Công ty TNHH xuất nhập khẩu Châu Tuấn - Hà Tĩnh phải bồi thường cho Công ty Tiên Sơn - Thanh Hoá các khoản như sau:

- Tiền lô hàng mật rỉ đường 998,1 tấn Công ty Châu Tuấn giao cho Công ty Tiên Sơn không đúng chất lượng theo hợp đồng nên Công ty Tiên Sơn phải bồi thường cho Vân Anh - Thanh Hoá 664.066.000 đồng.

- Tiền do lô hàng 501,9 tấn tại kho Công ty liên doanh mía đường Nghệ An kém phẩm chất Công ty Tiên Sơn phải bán lỗ 165.627.000 đồng.

Tổng cộng 2 khoản là 829.693.000 đồng.

Ngày 19-11-2004, Công ty Châu Tuấn có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại bản án kinh tế phúc thẩm số 141/2005/KTPT ngày 5-7-2005 Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Hà Nội đã quyết định:

Bác đơn kháng cáo của Công ty TNHH xuất nhập khẩu Châu Tuấn - Hà Tĩnh. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi vụ án được xét xử phúc thẩm, Công ty TNHH Châu Tuấn có nhiều đơn khiếu nại đề nghị xem xét lại vụ án theo thủ tục giám đốc thẩm.

Tại Kháng nghị số10/KN-AKT ngày 31-10-2005 Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhận định:

1. Về lô hàng 998,1 tấn:

Tại hợp đồng số 01/2002 giữa Công ty Châu Tuấn và Công ty Tiên Sơn ghi rõ: chất lượng theo sự kiểm tra của bên A và được bên B đồng ý. Việc giao nhận hàng từ ngày 08-4-2002 đến ngày 20-4-2002 nếu bên B không thực hiện đúng thời gian trên sẽ phải hoàn toàn chịu trách nhiệm.

Đồng thời tại điều 3 hợp đồng ghi rõ: Trách nhiệm của bên A sẽ chấm dứt khi hàng hoá ra khỏi kho bên A. Nhưng đến ngày 27 và ngày 29-4-2002 bên B mới nhận hàng.

Như vậy: bên B đã không thực hiện đúng thời gian giao nhận hàng như đã thoả thuận trong hợp đồng. Hàng lại được mua bán lòng vòng qua nhiều đơn vị nên bên B phải chịu trách nhiệm nếu chất lượng hàng bị giảm. Đồng thời hàng hoá đã được bên B nhận trực tiếp từ kho nhà máy, ký nhận vào hoá đơn giá trị gia tăng của Công ty Tân Hồng, nhận phiếu kiểm nghiệm hàng hoá của nhà máy đường. Khi hàng ra khỏi kho thì bên A hết trách nhiệm. Vì vậy Toà án cấp sơ thẩm và phúc thẩm buộc bên A phải bồi thường cho bên B toàn bộ số tiền 664.066.000 đồng là không thoả đáng.

Lô hàng trên được mua bán qua nhiều khâu trung gian. Thời gian bán hàng kéo dài nên việc bảo quản cũng như chất lượng hàng bị giảm là điều không thể tránh khỏi. Vì vậy quy toàn bộ trách nhiệm cho Công ty Châu Tuấn phải bồi thường cho Công ty Tiên Sơn là thiếu căn cứ.

2. Về lô hàng 501,9 tấn:

Lô hàng này Công ty Tiên Sơn có nhờ Công ty Châu Tuấn bán với giá 400.000đ/tấn và chấp nhận chịu thiệt: công văn số 74 ngày 02-8-2002, số 78 ngày 12-8-2002 và số 79 ngày 19-8-2002 đã khẳng định: “chúng tôi tiếp tục nhận mật rỉ còn lại của hợp đồng số 01/2002 ngày 21-3-2002 giữa Công ty Tiên Sơn và Công ty Châu Tuấn; đồng ý để Công ty mía đường xử lý số hàng còn lại của chúng tôi là 501,5 tấn. Nhưng thực tế sau đó Công ty Tiên Sơn đã nhờ cá nhân bà Mân bán hộ trực tiếp để thu tiền mặt tại kho của nhà máy không có liên quan gì đến Công ty Châu Tuấn.

Sau khi bán hàng xong, ngày 29-10-2002 Công ty Tiên Sơn đã làm giấy biên nhận tiền với bà Mân, việc làm này của Công ty Tiên Sơn chứng tỏ số hàng này thuộc toàn quyền của họ. Toà án cấp sơ thẩm và Toà án cấp phúc thẩm buộc Công ty Châu Tuấn phải bồi thường cho Công ty Tiên Sơn 165.627.000 đồng là số tiền bán lỗ của lô hàng này là hoàn toàn không có căn cứ.

Đề nghị Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao xét xử theo thủ tục giám đốc thẩm theo hướng huỷ bản án phúc thẩm giao cho Toà phúc thẩm xét xử lại theo thủ tục chung của pháp luật.

Tại phiên toà giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhận định về lô hàng 998,1 tấn mật rỉ đường Công ty Châu Tuấn phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Tiên Sơn là đúng; Còn lô hàng 509,1 tấn Công ty Tiên Sơn đã đồng ý nhờ Công ty Châu Tuấn bán hộ, vì vậy số tiền bị lỗ là 165.627.000 đồng Công ty Tiên Sơn phải chịu. Đề nghị Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao xem xét quyết định.

XÉT THẤY:

1. Về nhận định tại Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao là hợp đồng quy định giao hàng từ ngày 08-4-2002 đến ngày 20-4-2002, nhưng từ ngày 27 đến ngày 29-4-2002 bên B mới nhận hàng là thực hiện không đúng thời gian giao nhận hàng, hàng lại được mua bán lòng vòng qua nhiều khâu trung gian nên bên B phải chịu trách nhiệm về chất lượng hàng bị giảm là không có căn cứ; bởi vì, ngày 26-4-2002 Công ty Tân Hồng mới có công văn gửi Công ty liên doanh mía đường Nghệ An đăng ký 12 xe ôtô đến nhận hàng và xin nhận hàng vào 7 giờ ngày 27-4-2002 (BL153, 165); đồng thời cả Công ty Tân Hồng và Công ty Châu Tuấn cùng làm giấy uỷ quyền cho bà Bạch Thị Thanh Mân làm thủ tục giao nhận hàng cho Công ty Tiên Sơn - Thanh Hoá. Như vậy, việc giao hàng chậm so với hợp đồng 7 ngày là do bên A giao chậm, chứ không phải bên B nhận chậm.

Về nhận định của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao cho là do mua bán lòng vòng nên chất lượng lô hàng bị giảm, thì thấy rằng:

Theo các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thì: nguồn gốc xuất xứ của lô hàng 1.500 tấn mật rỉ đường là của Công ty liên doanh mía đường Nghệ An Tate&Lyte; Công ty này bán cho Công ty Tân Hồng - Hà Nội theo hợp đồng ngày 26-2-2002 với đơn giá 670.000 đồng/tấn; Công ty Tân Hồng bán cho Công ty Châu Tuấn theo hợp đồng số 01 ngày 21-3-2002 với đơn giá 730.000 đồng/tấn; Công ty Châu Tuấn bán cho Công ty Tiên Sơn, Thanh Hoá theo hợp đồng số 01/2002 ngày 21-3-2002 với đơn giá 730.000 đồng/tấn. Công ty Tiên Sơn bán cho Công ty Vân Anh theo hợp đồng số 01/2002 ngày 25-2-2002 với đơn giá 830.000 đồng/tấn; Công ty Vân Anh bán cho Công ty Prosimex - Chi nhánh Quảng Ninh theo hợp đồng số 01 ngày 22-2-2002 với đơn giá 850.000 đồng/tấn và cuối cùng là Công ty Prosimex bán cho khách hàng Trung Quốc.

Như vậy, quy trình mua bán lô hàng qua 5 khâu, diễn ra trong một thời gian ngắn; Tuy nhiều đơn vị tham gia vào việc mua bán lô hàng như vậy, nhưng việc thực hiện hợp đồng chỉ diễn ra tại 3 nơi:

1) Tại Nhà máy đường Quỳ Hợp - Nghệ An được giao tay tư: Nhà máy đường giao cho Công ty Tân Hồng; Công ty này và Công ty Châu Tuấn cùng uỷ quyền cho bà Bạch Thị Thanh Mân nhận và giao ngay cho Công ty Tiên Sơn.

2) Tại Cảng Lệ Môn - Thanh Hoá; Công ty Tiên Sơn vận chuyển hàng được đựng trong xe Stec được kẹp chì từ Nghệ An về cảng Lệ Môn - Thanh Hoá và được giao tay ba: Công ty Tiên Sơn, Công ty Vân Anh giao cho Công ty Prosimex.

3) Tại cảng Vân Đồn - Quảng Ninh: Công ty Prosimex giao cho khách hàng Trung Quốc.

Việc giao nhận hàng diễn ra tại Nghệ An và Thanh Hoá là 3 ngày 
từ 27-4-2002 đến ngày 29-4-2002.

Ngày 2-5-2002 tàu rời cảng Lệ Môn - Thanh Hoá, đến ngày 5-5-2002 
về đến cảng Vân Đồn - Quảng Ninh.

Ngày 6-5-2002 phía khách hàng Trung Quốc đã tiến hành giám định và đưa ra kết quả giám định lô hàng không đúng chất lượng theo hợp đồng, nên đã từ chối nhận hàng.

Như vậy, kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao cho rằng do lô hàng mua bán lòng vòng qua nhiều khâu trung gian, thời gian bán hàng kéo dài dẫn đến chất lượng lô hàng bị giảm là không chính xác. Vì thực tế có sự mua bán lòng vòng thật, nhưng thời gian giao nhận và vận chuyển hàng hoá từ Nghệ An tới Quảng Ninh không kéo dài, khoảng 10 ngày (từ ngày 27-4 đến ngày 5-5-2002); nên không phải vì vậy mà dẫn tới chất lượng lô hàng bị giảm sút. Nguyên nhân chính là bên bán hàng không nắm chắc được chất lượng thực sự của lô hàng, nên đã ký hợp đồng bán hàng với tiêu chuẩn chất lượng cao hơn với chất lượng thực của lô hàng; dẫn đến tự mình gây ra vi phạm hợp đồng. Vì qua kết quả giám định của Vinacontrol tại Quảng Ninh và ngay tại kho của Công ty liên doanh mía đường Nghệ An Tate&Lyte, là nơi xuất xứ của lô hàng đều cho kết quả là độ đông đặc và độ đường đều thấp hơn so với chất lượng mà các bên đã cam kết trong hợp đồng.

2. Tại Điều 3 của hợp đồng ghi: trách nhiệm của bên A sẽ chấm dứt khi hàng hoá ra khỏi kho của bên A; Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 1 Điều 60 Luật thương mại thì người bán phải giao hàng đúng số lượng, chất lượng theo thoả thuận trong hợp đồng; tại Điều 61 Luật thương mại quy định: Trước khi giao hàng người bán phải kiểm tra chất lượng hàng hoá và cung cấp giấy chứng nhận chất lượng cho người mua và khoản 3 Điều 62 Luật thương mại đã quy định: “Trong trường hợp người mua hoặc đại diện người mua tham dự việc kiểm tra chất lượng hàng hoá, người bán vẫn phải chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá”. Như vậy, là người bán phải chịu đến cùng về chất lượng hàng hoá mà mình đã bán ra. Toà án cấp sơ thẩm và Toà án cấp phúc thẩm đã quyết định buộc Công ty Châu Tuấn phải bồi thường thiệt hại về giao hàng không đúng chất lượng là đúng (bao gồm cả lô hàng đã giao cho Công ty Vân Anh và số hàng còn tồn đọng chưa tiêu thụ được phải nhờ chính bà Bạch Thị Thanh Mân bán hạ giá).

3. Về lô hàng 501,9 tấn mật rỉ đường bên B nhờ bên A bán hộ với giá 400.000 đồng/tấn; thì thấy rằng: số hàng này nằm trong lô hàng 1500 tấn mà bên B mua của bên A và đã trả đủ tiền cho bên A; Sau khi bên B nhận 998,1 tấn, bị khách hàng khiếu nại chất lượng không đúng theo hợp đồng, bên B đã có nhiều công văn gửi bên A khiếu nại về chất lượng hàng hoá và đề nghị bên A cho biết phương hướng giải quyết xử lý lô hàng (công văn số 53 ngày 27-5-2002; số 57 ngày 14-6-2002; số 74 ngày 2-8-2002; số 79 ngày 19-8-2002). Mặt khác, do Công ty mía đường Nghệ An và Công ty Châu Tuấn thúc ép bên B phải giải phóng hàng, trả bồn chứa cho Công ty mía đường và đã đưa ra giá bán chỉ được 380đ-400đ/kg, bên B đã nhờ chính bên A bán số hàng còn lại giá 400đ/kg là nhằm khắc phục hậu quả do lô hàng bị kém chất lượng. Số tiền phát sinh chênh lệch là 165.627.000 đồng, Toà án cấp sơ thẩm và Toà án cấp phúc thẩm đã quyết định buộc bên A phải bồi thường cho bên B là đúng.

Bởi các lẽ trên và căn cứ vào khoản 3 Điều 291; khoản 1 Điều 296 và khoản 1 Điều 297 Bộ luật tố tụng dân sự;

QUYẾT ĐỊNH:

Giữ nguyên bản án kinh tế phúc thẩm số 141/2005/KTPT ngày 05-7-2005 của Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Hà Nội.

^{____________________________________________}

- Lý do không chấp nhận kháng nghị:

Nhận định tại kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao về việc nguyên đơn đã thực hiện không đúng thời hạn giao nhận hàng và phải chịu trách nhiệm về việc chất lượng hàng hoá bị giảm do hàng bị mua bán lòng vòng qua nhiều khâu trung gian là không phù hợp với các tình tiết khách quan của vụ án.