Quyết định giám đốc thẩm số 18/209/DS-GĐT ngày 17-7-2009 về vụ án “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”

Quyết định giám đốc thẩm số18/209/DS-GĐT ngày 17-7-2009 về vụ án “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”

HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

……..

Ngày 17 tháng 7 năm 2009, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự “ Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Minh Thanh, sinh năm 1952; trú tại 1467 khu Mỹ Toản 1, Nguyễn Văn Linh, phường Tân Song, quận 7, thành phố Hồ Chí Minh; hộ khẩu thường trú tại 139 Võ Thị Sáu, phường 2, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.

Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn Xây dựng  Kiến tạo; có trụ sở tại: 24 Nguyễn Hữu Cầu, phường 3, thành phố Vũng Tàu; do ông Nguyễn Văn Tám, chức vụ Phó Giám đốc công ty đại diện theo ủy quyền.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ( theo bản án phúc thẩm):

1. Tổng công ty 15 ( Binh đoàn 15); có trụ sở tại: phường Yên Thế, thành phố Pleiku, tỉnh Gia Lai;

2. Nguyễn Trọng Sáu, sinh năm 1958; trú tại: 154/12 Trương Công Định, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.

3. Nguyễn Mạnh Cường, sinh năm 1958, trú tại: 4/35 Kha Vạn Cân, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.

4. Hoàng Xuân Bản, sinh năm 1947; trú tại: 37 Lê Văn Lộc, phường 6, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu;

5. Trần Thị Phương, sinh năm 1965; trú tại: 324/14 đường 30/4, phường Rạch Dừa, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu .

6. Vũ Văn Dung, sinh năm 1942; trú tại:207 Hoàng Văn Thụ, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu .

7. Vũ Tê, sinh năm 1942; trú tại: 725 Trương Công Định, phường 9, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu .

8. Mai Thị Thu Nương, sinh năm 1970; trú tại: 18 Nguyễn Trung Trực, phường 9, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu;

9. Nguyễn Văn Tĩnh, sinh năm 1957; trú tại: 102/17 Hoàng Văn Thụ, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu;

10. Ngyễn Quốc Dân, sinh năm 1949; trú tại: 393 Bình Giã, phường 8, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.

11. Nguyễn Thị Vinh, sinh năm 1957; trú tại: 07 Phạm Hồng Thái, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu;

12. Lê Thị Lan, sinh năm 1964; trú tại: 28M2-1 Nguyễn An Ninh, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

13. Dương Hiền Lương, sinh năm 1953; trú tại: 91 Huỳnh Trần Công Chúa, phường 8, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

14. Nguyễn Bảo Lâm, sinh năm 1961; trú tại: 404 B4 khu tập thể 5 tầng, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

15. Phí Ngọc Khánh, sinh năm 1977; trú tại: 80C Xô Viết Nghệ Tĩnh, phường 2, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

16. Nguyễn Ngọc Quê, sinh năm 1968; trú tại: 321 Nguyễn An Ninh, phường 9, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

17. Đặng Thị Nhã, sinh năm 1973; trú tại: 384/4/4A Trương Công Định, phường 8, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

18. Trần Kim Ngọc, sinh năm 1959; trú tại: 737 Trương Công Định, phường 9, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

19. Đặng Bá Hiền, sinh năm 1958; trú tại: 55 Nguyễn Văn Trỗi, phường 4, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

20. Phan Thị Xuyên, sinh năm 1958; trú tại: 82 Hoàng Văn Thụ, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

21. Nguyễn Thị Vinh, sinh năm 1970; trú tại : 24K2 T.T.T.M, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

22. Trịnh Đình Quý, sinh năm 1952; trú tại : 1/17 Trần Bình Trọng, phường 8, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

23. Phan Thị Hòa, sinh năm 1956; Trú tại : Số 2 Lô C, Cư xá 155 Tô Hiến Thành, phường 13, quận 10, thành phố Hồ Chí Minh;

24. Hoàng Thị Lĩnh, sinh năm 1959; trú tại: 36/11 Hoàng Văn Thụ, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

25. Nguyễn Thị Sáu, sinh năm 1953; trú tại: 195/16 Hoàng Văn Thụ, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu;

26. Lại Thanh Liêm, sinh năm 1954; trú tại: Số 100 Nguyễn Tri Phương, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

27. Dương Thị Tĩnh, sinh năm 1965; trú tại : 98 Trương Văn Bang, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

28. Nguyễn Ngọc Phan, sinh năm 1960; trú tại: 14 K1- T.T.T.M, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

29. Đỗ Thị Thanh Xuân, sinh năm 1959; trú tại: 126 Lê Quang Định, phường 9, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

30. Nguyễn Lan Phương, sinh năm 1967; trú tại: 17 Lê Lai, phường 1, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu;

31. Nguyễn Thị Thu Hậu, sinh năm 1972; trú tại 9A Trần Quý Cáp, phường 12, quận 6, thành phố Hồ Chí Minh;

32. Nguyễn Thị Thu Trang; trú tại: 496 Nguyễn Văn Lương, phường 12, quận 6, thành phố Hồ Chí Minh;

33. Hà Thị Hồng Nhung,  sinh năm 1964; trú tại: 39/3 Thống Nhất, phường 3, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

34. Lê Thị Thúy Nga, sinh năm 1963; trú tại: 90/29 Hoàng Văn Thụ, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

35. Nguyễn Thị Huệ, sinh năm 1964; trú tại: 117/5/6 Huyền Trân Công Chúa, phường 8, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

36. Đinh Mạnh Hồng, sinh năm 1946; trú tại: 56 Võ Thị Sáu, phường 2, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

37. Nguyễn Tài Cương, sinh năm 1959; trú tại: 32 Trần Khánh Dư, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

38. Nguyễn Thị Chúc, sinh năm 1961; trú tại: 146 Chu Mạnh Trinh, phường 8, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

39. Phan Văn Nam, sinh năm 1964; trú tại: Số 45 đường 30/4, phường 9, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

40. Đỗ Thị Thúy, sinh năm 1969; trú tại: 22 Hàn Mặc Tử, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

41. Nguyễn Xin, sinh năm 1944; trú tại: 491 Nguyễn An Ninh, phường 9, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

42. Đinh Thị Nga, sinh năm 1950; trú tại: 51B Nam Kỳ Khởi Nghĩa, phường 3, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

43. Nguyễn Thị Tuyết, sinh năm 1966; trú tại: 05 Lê Văn Lộc, phường 6, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

44. Dương Thị Phụng; trú tại 20 H2 đường số 5- T.T.T.M, phường 7, thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu ;

45. Hồ Thị Hội; trú tại: 32/52/30 Ông Tích Khiêm, quận 11, thành phố Hồ Chí Minh ;

46. Bùi Quế Lâm; trú tại: 250 Khánh Hội, quận 4, thành phố Hồ Chí Minh;

NHẬN THẤY:

Tổng công ty 15 (Binh đoàn 15) được Ủy ban nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp 30.000m² đất tại đồi Ngọc Tước, phường 8, thành phố Vũng Tàu để sử dụng theo hình thức đổi đất lấy cơ sở hạ tầng, ngày 04-12-1996 Binh đoàn 15 đưa giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 00201/QSDĐ/Q1-96 đối với diện tích đất trên. Tại quyết định số1269/QĐ-UB ngày 16-3-2000 Ủy ban nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu phê duyệt quy hoạch chi tiết 1/5000 khu đất trên để làm nhà ở.

Ngày 29-8-2001, Binh đoàn 15 ký hợp đồng số 21/HĐKT chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với diện tích đất nêu trên cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Xây dựng Kiến tạo ( gọi tắt là Công ty Kiến Tạo); đến cuối năm 2002  Công ty Kiến Tạo đã giao đủ số tiền 26 tỷ đồng cho Binh đoàn 15 và Binh đoàn 15 đã hoàn tất giấy tờ quyền sử dụng đất đứng tên  Công ty Kiến Tạo.

Ngày 06-10-2001, Công ty Kiến Tạo đã ký hợp đồng “ Hợp tác kinh doanh” với bà Nguyễn Thị Minh Thanh  có nội dung cơ bản như sau:

- Bên A (  Công ty Kiến Tạo ) giao bên B ( bà Thanh) án hết phần đất 30.000m² diện tích đất nêu trên được chia làm 123 lô biệt thự, trong đó có 120 lô biệt thự song song độc lập và 03 lô biệt thự riêng biệt. Diện tích 20.875,26m² thực tế trên các lô; 1.640m² đất nhà trẻ; 6.963m² đất làm đường giao thông.

- Hai bên nhất trí việc thực hiện mua bán nhà theo giá cả, thời gian và phương thức thanh toán như sau:

+ Bên A đồng ý giao hết toàn bộ đất đã phân lô, đất làm nhà trẻ cho bên B với diện tích 20.875,26m². Tổng giá trị là 37 tỷ đồng.

+ Phương thức thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển giao vào tài khoản của  Công ty Kiến Tạo tại Ngân hàng Đầu tư và Phát triển thành phố Vũng Tàu, số tài khoản là 73015123A ngày 13-9-2001.

+ Thời gian trả tiền: Ngày 25-9-2001 bên B phải thanh toán 11 tỷ cho bên A để chuyển trả cho Binh đoàn 15. Ngày 26-9-2001 đến 11-10-2001 bên B thanh toán tiếp cho bên A 4 tỷ đồng. Ngày 10-10-2001 đến 20-11-2001 bên B thanh toán cho bên A 12 tỷ đồng. Số tiền còn lại bên A làm chủ quyền giao cho bên B đến đâu sẽ thanh toán xong đến đấy.

Quá trình thực hiện hợp đồng, cả hai bên đều cho rằng bên kia có vi phạm nên đã tổ chức cuộc họp vào ngày 02-12-2001. Tại cuộc họp này, hai bên đã nhất trí không tiếp tục thực hiện hợp đồng đã ký.

Tiếp đó, ngày 07-12-2001, hai bên đã lập biên bản thanh lý hợp đồng đã ký ngày 06-10-2001 nêu trên (có kèm theo phụ kiện thanh lý hợp đồng bản số 1 và bản số 2) có nội dung cơ bản như sau:

- Giá trị hợp đồng 37 tỷ đồng.

- Phần thanh toán của bà Thanh: 36,147.738 tỷ;

+ Ông Phạm Văn Tảo ( Giám đốc  Công ty Kiến Tạo ) đã nhận 17,011 tỷ đồng trong đó: thanh toán cho Binh đoàn 15 là 15 tỷ; Hạ tầng cơ sở là 0,64557 tỷ, chi cho bà Hoa là 0,352 tỷ; chi hoa hồng cho bà Dung là 0,943425 tỷ, trả tiền thuê đường là 0,070 tỷ.

+ Số tiền còn tồn trong khách hàng là 19,136738 tỷ.

- Số tiền bà Thanh còn nợ lại Công ty Kiến Tạo là 0,852262 tỷ.

- Bà Thanh được hưởng lợi nhuận 08 lô đất: A10, A11, A20, A21, A12, A13, A22, A23. Bên A làm thủ tục mua bán và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đầy đủ cho các đại diện của bà Thanh, gồm có: Bà Nguyễn Thị Minh Hoa: Lô A10 + A11; bà Nguyễn Thị Minh Tâm: Lô A20 + A21; ông Nguyễn Văn Nam: Lô A12 + A13; ông Chu Minh  Trí: Lô A22 + A23.

Bà Thanh được hưởng 1/3 giá trị 1.640m² đất nhà trẻ, theo đơn giá hiện hành là 2.200.000đ/m² sẽ thành 1.201.200.000 đồng.

Tuy nhiên, sau khi ký biên bản thanh lý hợp đồng và 02 phụ kiện thanh lý hợp đồng nêu trên thì xảy ra tranh chấp.

Theo đơn khởi kiện ngày 22-12-2001 nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Minh Thanh có yêu cầu như sau:

 Công ty Kiến Tạo phải thực hiện thỏa thuận tại biên bản thanh lý hợp đồng, hoàn tất giấy tờ pháp lý 08 lô đất là: Lô A10 + A11 đứng tên bà Nguyễn Thi Minh Hoa; lô A12 + A13 đứng tên Nguyễn Văn Nam; lô A20 + A21 đứng tên Nguyễn Minh Tâm; lô A22 + A23 đứng tên Chu Minh Trí.

Ngoài ra, trong quá trình chuyển nhượng lô đất A19 cho bà Đỗ Phương Hà và lô đất C7, C8 cho bà Nguyễn Thị Thái Hằng, bà đã hoàn lại tiền mua đất cho bà Hà và bà Hằng, do vậy 3 lô đất trên nay là của bà, nên yêu cầu Công ty Kiến Tạo phải làm thủ tục giấy tờ 03  lô đất trên đứng tên bà (Thanh).

Đồng thời yêu cầu  Công ty Kiến Tạo thanh toán tiền giá trị 1/3 diện tích đất nhà trẻ là 1.201.200.000 đồng, sau khi cấn trừ số tiền bà Thanh còn thiếu  Công ty Kiến Tạo là 852.262.000 đồng.

Tại đơn yêu cầu phản tố ngày 10-6-2005 và tường trình ngày 20-9-2005, ông Nguyễn Văn Tám đại diện theo ủy quyền Công ty Kiến Tạo trình bày: Trong biên bản thanh lý hợp đồng bà Thanh kê khai đã bán hết 123 lô đất, nhưng căn cứ các phiếu thu và số tiền bà Thanh đã nộp cho  Công ty Kiến Tạo chỉ nhận tiền đặt cọc của 91 lô đất. Sau khi đối chiếu lại với 91 khách hàng thì bà Thanh đã thu của khách hàng là 17.843.262.000 đồng, bà Thanh mới nộp cho  Công ty Kiến Tạo 15.645.570.000 đồng, song tại Điều II của biên bản thanh lý hợp đồng ghi  Công ty Kiến Tạo đã nhận cảu à Thanh số tiền 17.011.000.000 đồng là chưa chính xác. Việc thỏa thuận chia thêm lợi nhuận cho bà Thanh bằng 1/3 lô đất dùng làm nhà trẻ là không đúng quy định pháp luật vì đây là đất công trình công cộng nhưng hai bên đã thỏa thuận chia để sử dụng riêng. Mặt khác, sau khi phát hiện ra việc ông Tảo và kế toán của Công ty ký biên bản thanh lý hợp đồng gây thiệt hại cho Công ty thì ngày 10-12-2001 Công ty Kiến Tạo đã quyết định hủy bỏ toàn bộ nội dung biên bản thanh lý hợp đồng trên, nên Công ty không đồng ý theo yêu cầu của bà Thanh. Nhưng do bà Thanh có công sức nên Công ty Kiến Tạo đồng ý trích cho bà Thanh 01 tỷ đồng. Đồng thời, Công ty Kiến Tạo yêu cầu bà Thanh phải trả lại 2.197.692.000 đồng.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

- Binh đoàn 15 cho rằng: Đến khi xảy ra tranh chấp thì quyền lợi của đơn vị đã được đảm bảo, nghĩa vụ chuyển giao quyền sử dụng đất đứng tên  Công ty Kiến Tạo cũng đã hoàn tất nên Binh đoàn 15 không có tranh chấp và không yêu cầu gì trong vụ án này.

- Những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan gồm các ông, bà: Nguyễn Thị Minh Hoa, Nguyễn Minh Tâm, Nguyễn Văn Nam và Chu Minh Trí, Hoàng Thị Hiền, Lê Thị Hoa, Dương Thị Bích Liên, Nguyễn Thị Dung và Nguyễn Minh Lan, ông Trần Quốc Tuấn yêu cầu Công ty Kiến Tạo và bà Thanh hoàn tất hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất về mặt pháp lý cho họ.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 23/DSST ngày 24-12-2003, Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu quyết định:

- Chấp nhận một phần yêu cầu của bà Nguyễn Thị Minh Thanh, chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty Kiến Tạo.

- Bác yêu cầu của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm: Bà Nguyễn Thị Minh Hoa, bà Nguyễn Minh Tâm, ông Nguyễn Văn Nam và ông Chu Minh Trí đòi Công ty Kiến Tạo giao các lô đất gồm A10 - A11 ; A12 - A13; A20- A21; và A22 - A23.

Buộc Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo thanh toán cho bà Thanh bằng giá trị 08 lô đất đã bán thành tiền là 2.086.800.000 đồng và số tiền giá trị 1/3 đất nhà trẻ là 1.201.200.000 đồng. Tổng cộng 4.008.000.000 đồng.

- Buộc bà Nguyễn Thị Minh Thanh phải có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo số tiền 852.262.000 đồng.

Như vậy, sau khi khấu trừ Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo phải có nghĩa vụ thanh toán cho bà Thanh số tiền 3.155.738.000 đồng.

Dành quyền khởi kiện cho các đương sự Nguyễn Thị Minh Hoa, Nguyễn Thị Minh Tâm, Nguyễn Văn Nam và Chu Minh Trí đối với bà Nguyễn Thị Minh Thanh, bà Nguyễn Minh Lan được quyền khởi kiện Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo.

Công nhận sự thỏa thuận về giải quyết tranh chấp giữa bà Nguyễn Thị Minh Thanh và ông Trần Quốc Tuấn. Bà Thanh có nghĩa vụ hoàn trả cho ông Tuấn 150.000.000 đồng.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và tuyên quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 29-12-2003, đại diện Công ty Kiến Tạo có đơn kháng cáo không đồng ý với quyết định của bản án sơ thẩm.

Tại bản án dân sự phúc thẩm số 161/DSPT ngày 13-5-2004, Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

1. Hủy toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm số 23/DSST ngày 24-12-2004 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.

2. Giao toàn bộ hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu điều tra, hòa giải và xét xử sơ thẩm theo thủ tục chung.

3. Các bên (Công ty Kiến Tạo và bà Thanh)  không phải nộp án phí dân sự sơ thẩm và phúc thẩm.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 22/2005/DSST ngày 28-9-2005, Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu quyết định:

-­ Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Minh Thanh đối với Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo; chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo đối với bà Nguyễn Thị Minh Thanh.:

+ Buộc Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo thanh toán cho bà Nguyễn Thị Minh Thanh số tiền đã bán 08 lô đất là 2.806.800.000 đồng và giá trị 1/3 diện tích đất nhà trẻ là 1.201.200.000 đồng. Tổng cộng 4.008.000.000 đồng.

+ Buộc bà Nguyễn Thị Minh Thanh phải hoàn trả cho Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo số tiền 2.197.692.000 đồng.

Như vậy, sau khi khấu trừ Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo phải thanh toán cho bà Nguyễn Thị Minh Thanh Thanh số tiền là 181.308.000 đồng.

- Không chấp nhận yêu cầu của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm các ông bà: Nguyễn Thị Minh Hoa, Nguyễn Minh Tâm, Nguyễn Văn Nam và Chu Minh Trí đòi Công ty Kiến Tạo giao các lô đất: A10 - A11 ; A12 - A13; A20- A21; và A22 - A23.

- Dành quyền khởi kiện cho các đương sự Nguyễn Thị Minh Hoa, Nguyễn Thị Minh Tâm, Nguyễn Văn Nam và Chu Minh Trí đối với bà Nguyễn Thị Minh Thanh, để giải quyết bằng những vụ án khác theo quy định của pháp luật.

- Tách yêu cầu của các đương sự: Hoàng Thị Hiền, Lê Thị Hoa, Dương Thị Bích Liên, Nguyễn Thị Dung và Nguyễn Minh Lan đối với Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo để giải quyết bằng những vụ án khác nếu các đương sự có đơn khởi kiện và tạm ứng án phí theo quy định chung của pháp luật.

Công nhận sự thỏa thuận về giải quyết tranh chấp giữa bà Nguyễn Thị Minh Thanh và ông Trần Quốc Tuấn (do ông Huỳnh Ngọc Hoàng làm đại diện), cụ thể: Bà Thanh có nghĩa vụ hoàn trả cho ông Trần Quốc Tuấn số tiền 150.000.000 đồng.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và tuyên quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 11-10-2005, đại diện Công ty Kiến Tạo có đơn kháng cáo không đồng ý với bản án sơ thẩm.

Ngày 12-10-2005, bà Thanh kháng cáo yêu cầu được nhận hiện vật là đất chứ không đồng ý nhận tiền.

Tại bản án dân sự phúc thẩm số 66/2006/DSPT ngày 07-3-2006, Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

Bác yêu cầu kháng cáo của bà Nguyễn Thị Minh Thanh, chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo, sửa bản án sơ thẩm, tuyên xử:

- Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo thanh toán công sức cho bà Nguyễn Thị Minh Thanh số tiền 1.000.000.000 đồng. Bà Nguyễn Thị Minh Thanh phải hoàn trả cho Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo số tiền 1.197.692.000 đồng.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí và nghĩa vụ do chậm thi hành án.

Sau khi xét xử phúc thẩm, bà Thanh có đơn khiếu nại với nội dung: Theo biên bản thanh lý hợp đồng và các phụ kiện kèm theo thì Công ty Kiến Tạo phải thanh toán cho bà số tiền đã bán 08 lô đất là 2.806.800.000 đồng và giá trị 1/3 diện tích đất nhà trẻ là 1.201.200.000 đồng ( tổng cộng là 4008.000.000 đồng). Nhưng Tòa án cấp phúc thẩm lại cho rằng bà chỉ là người làm thuê cho Công ty Kiến Tạo để ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Kiến Tạo thanh toán công sức cho bà 1 tỷ đồng, mà không xem xét thỏa thuận của hai bên là gây thiệt hại quyền lợi của bà.

Tại Quyết định số69/2009/KN-DS ngày 04-3-2009 Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị bản án dân sự phúc thẩm nêu trên của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh ; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy bản án dân sự phúc thẩm nêu trên của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh và hủy bản án dân sự sơ thẩm số 22/2005/DSST ngày 28-9-2005 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật, với nhận định:

Ngày 06-10-2001 Công ty TNHH Xây dựng Kiến Tạo ( gọi tắt là Công ty Kiến Tạo, bên A) ký hợp đồng kinh tế với bà Nguyễn Thị Minh Thanh ( bên B), có nội dung:

- Bên A giao cho bên B bán hết phần đất đã phân lô 30.000m² tại đồi Ngọc Tước, được chia làm 123 lô biệt thự, trong đó có 120 lô biệt thự song lập và 03 lô biệt thự riêng biệt. Diện tích thực tế các lô là 20.875,26m², đất làm đường giao thông là 6.963m² và đất làm nhà trẻ là 1.640m².

- Bên A giao cho bên B toàn bộ đất phân lô và đất nhà trẻ;

Giá trị hợp đồng là 37.000.000.000 đồng

- Ngày 25-9-2001 bên B phải thanh toán 11 tỷ đồng cho bên A, từ ngày 26-9-2001 đến 11-10-2001 bên B thanh toán tiếp 4 tỷ đồng, từ ngày 10-10-2001 đến 20-11-2001 bên B thanh toán 12 tỷ đồng;

- Số tiền còn lai bên A làm chủ quyền giao cho bên B đến đâu sẽ thanh toán xong đến đấy.

- Trách nhiệm của bên A nộp thuế quyền sử dụng đất cho khách hàng, làm việc với địa chính để ra sổ đỏ cho khách hàng, làm hạ tầng cơ sở và  làm đường Nguyễn An Ninh; sau 1,5 đến 2 tháng bên A phải giao đất đã phân lô cho khách hàng.

Còn bên B thu tiền của khách hàng để thanh toán cho bên A; cung cấp đầy đủ hồ sơ hợp đồng mua bán cho  bên A để liên hệ với Sở Địa chính làm sổ đỏ cho khách hàng; lập hợp đồng mua bán với khách hàng, thu tiền của khách hàng theo đúng yêu cầu đã thỏa thuận với bên A và nộp tiền vào tài khoản của bên A.

Thực hiện hợp đồng, bà Thanh đã thỏa thuận chuyển nhượng 91 lô đất với số tiền là 36.147.738.000 đồng, trong đó chi trả cho Công ty Kiến Tạo là 15 tỷ đồng ( để Công ty Kiến Tạo thanh toán cho Binh đoàn 15), chi đầu tư hạ tầng là 645.570.000 đồng, chi trả hoa hồng cho bà Hoa là 352.000.000 đồng, trả bà Dung là 943.425.000 đồng, chi thuê đường là 70.000.000 đồng và khách hàng còn nợ là 19.136.738.000 đồng.

Ngày 07-12-2001 đại diện Công ty Kiến Tạo ( có ông Phạm Văn Tảo, Giám đốc Công ty và ông Nguyễn Công Vinh, quyền kế toán trưởng chi nhánh Vũng Tàu) và bà Thanh ký biên bản thanh lý hợp đồng ghi nhận số lợi nhuận của  bà Thanh được lấy bằng đất, xác định bà Thanh đã thanh toán cho Công ty Kiến Tạo 36,147.738 tỷ đồng, còn nợ lại 0,852.262 tỷ đồng được thanh toán bằng bản phụ lục thanh lý hợp đồng tiếp theo số 02 và quy định trách nhiệm của hai bên.

Ông Tảo và bà Thanh ký “ phụ kiện thanh lý hợp đồng” ( bản số 1) ngày 07-12-2001 nhất trí đổi tên trong 4 hợp đồng đối với 08 lô đất thành tên của 4 người đại diện cho bà Thanh là bà Nguyễn Thị Minh Hoa, Nguyễn Thị Minh Tâm, Nguyễn Văn Nam và Chu Minh Trí.

Cùng ngày ông Tảo và bà Thanh ký phụ kiện thanh lý hợp đồng ( bản số 2) xác định trong số 1.640m² đất nhà trẻ bà Thanh được hưởng giá trị 1/3 là 546m² có giá trị 1.201.200.000 đồng, được trừ vào số tiền bà Thanh còn thiếu Công ty Kiến Tạo.

Sau khi thanh lý các phụ kiện nêu trên và trong quá trình giải quyết vụ án, đại diện Công ty Kiến Tạo cho rằng có việc gian dối trong khi ký “ hợp đồng kinh tế”, bản thanh lý và các phụ kiện, nên không đồng ý thực hiện. Trong khi đó, bà Thanh yêu cầu thực hiện thỏa thuận tại biên bản thanh lý và các phụ kiện thanh lý hợp đồng.

Thực chất của hợp đồng này 06-10-2001 là hợp đồng giữa Công ty với cá nhân, có nội dung Công ty giao cho cá nhân bà Thanh bán đất đã phân lô thu tiền nộp cho Công ty, đến ngày 20-11-2001 bà Thanh phả nộp 37 tỷ đồng; trong biên bản thanh lý hợp đồng này 07-12-2001 đã ghi nhận số tiền còn tồn mà bà Thanh chưa nộp cho công ty là 19,136.738 tỷ đồng, nhưng lại ghi số tiền bà Thanh còn nợ lại 0,852,262 tỷ đồng là mâu thuẫn và không đúng thực tế; tuy đã quá thời hạn quy định trong hợp đồng, nhưng bà Thanh vẫn không nộp đủ 37 tỷ cho công ty mà mới chỉ nộp được 17,011 tỷ đồng. Hơn nữa tham gia thanh lý, hợp đồng không có kế toán của Công ty, mà ông Nguyễn Công Vinh chỉ là quyền kế toán trưởng của một chi nhánh trực thuộc Công ty Kiến Tạo. Trong quá trình thanh lý, hai bên đã  không xem xét, đối chiếu các chứng từ hóa đơn cụ thể. Theo hợp đồng thì bên B còn nhiều việc phải làm như phải thu tiền của khách hàng để nộp cho công ty, nhưng trong thanh lý lại ghi là bắt đầu từ ngày hôm nay hai bên ký biên bản thanh lý quan hệ hợp đồng coi như chấm dứt là không đúng với tinh thần hợp đồng. Phụ kiện thanh lý hợp đồng ( bản số 2) hoàn toàn không đúng với nội dung hợp đồng và biên bản thanh lý. Tòa án các cấp chưa xem xét các nội dung trên.

Tòa án cấp sơ thẩ căn cứ vào biên bản thanh lý hợp đồng và các phụ kiện kèm theo giữa bà Thanh với Công ty Kiến Tạo để xác định Công ty Kiến Tạo phải trả cho bà Thanh ( sau khi đối trừ nghĩa vụ) hơn 1.810.308.000 đồng là không có căn cứ vững chắc.

Tòa án cấp phúc thẩm căn cứ vào lời khai của đại diện Công ty Kiến Tạo không chấp nhận hợp đồng, thanh lý hợp đồng và các phụ kiện thanh lý hợp đồng từ đó không chấp nhận yêu cầu của bà Thanh, đồng thời ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Kiến Tạo thanh toán công sức cho bà Thanh 1 tỷ đồng, nhưng buộc bà Thanh có nghĩa vụ trả Công ty Kiến Tạo 1.197.692.000 đồng  là không đúng.

Trong trường hợp này, lẽ ra phải xác định rõ khối lượng từng công việc mà bà Thanh đã thực hiện, hiệu quả từng việc và quyền lợi của bà Thanh được hưởng từ đó xác định nghĩa vụ của Công ty Kiến Tạo mới phù hợp với thực tế, đảm bảo quyền lợi cho các bên.

Tại phiên tòa Giám đốc thẩm đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân tối cao, hủy bản án dân sự phúc thẩm nêu trên của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh và hủy bản án dân sự sơ thẩm số 22/2005/DSST ngày 28-9-2005 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

XÉT THẤY:

Theo hợp đồng “ Hợp tác kinh doanh” giữa đại diện Công ty Kiến Tạo và bà Nguyễn Thị Minh Thanh ngày 06-10-2001 thì Công ty Kiến Tạo phải xây dựng cơ sở hạ tầng, phân lô (123 lô), giao cho bà Thanh toàn bộ 30.000m² đất và bà Thanh phải nộp cho Công ty Kiến Tạo 37 tỷ đồng. Như vậy, khi thực hiện hợp đồng nếu có lời thì bà Thanh được hưởng, còn lỗ thì bà Thanh phải chịu. Theo lời khai của bà Thanh thì Công ty Kiến Tạo khoán gọn cho bà bán 123 lô đất biệt thự với giá 37 tỷ; theo lời khai cua ông Nguyễn Văn Tám ( đại diện cho Công ty Kiến Tạo) thì hợp đồng giữa Công ty Kiến Tạo với bà Thanh không phải là hợp đồng chuyển nhượng đất mà là hợp đồng khoán cho bà Thanh bán đất. Theo thỏa thuận tại hợp đồng thì bà Thanh là người trực tiếp giao dịch chuyển nhượng toàn bộ các lô đất nêu trên với khách hàng, còn Công ty Kiến Tạo ký hợp đồng và làm các thủ tục để khách hàng đứng tên các lô đất đã mua. Thực tế, bà Thanh mới giao dịch để Công ty Kiến Tạo ký kết hợp đồng chuyển nhượng được 91 lô đất, bà Thanh là người trực tiếp nhận tiền đặt cọc của khách hàng đối với 91 lô đất và đã thu của khách hàng là 17.843.262.000 đồng.

Như vậy, thực chất bà Thanh chỉ làm trung gian giữa Công ty Kiến Tạo với khách hàng, đứng ra tìm khách và giao dịch, làm cầu nối để Công ty Kiến Tạo ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với khách hàng, mà không trực tiếp tham gia ký kết hợp đồng, nên bà Thanh chỉ là người cung ứng dịch vụ cho Công ty Kiến Tạo ( tuy trong hợp đồng không thỏa thuận thù lao dịch vụ, nhưng thù lao này mặc nhiên nằm ngoài số tiền bà Thanh phải nộp cho Công ty Kiến Tạo 37 tỷ đồng). Do đó, có cơ sở xác định quan hệ giữa bà Thanh với Công ty Kiến Tạo là hợp đồng dịch vụ không xác định thù lao theo quy định tại Điều 521 Bộ luật Dân sự năm 1995, lẽ ra Tòa án cấp phúc thẩm phải xác định đây là hợp đồng dịch vụ như Tòa án cấp sơ thẩm mới đúng, nhưng Tòa án cấp phúc thẩm lại xác định là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là không đúng.

Ngày 07-12-2001 hai bên ký thanh lý hợp đồng thừa nhận bà Thanh đã thanh toán cho Công ty Kiến Tạo 36.147.738.000 đồng và xác định bà Thanh chỉ còn nợ Công ty Kiến Tạo 852.262.000 đồng. Sau khi thanh lý hợp đồng bà Thanh không bàn giao hồ sơ của khách hàng cho Công ty Kiến Tạo. Công ty Kiến Tạo tự đối chiếu hợp đồng và chứng từ với khách hàng xác định bà Thanh giao dịch chuyển nhượng 91 lô đất trị giá là 31.777.403.000 đồng, bà Thanh thu của khách hàng là 17.843.262.000 đồng, mới nộp cho Công ty Kiến Tạo 15.645.000.000 đồng, số tiền còn tồn trong khách hàng Công ty đã thu được là 13.624.423.000 đồng, bà Thanh có công sức trong việc chuyển nhượng đất thu lời cho Công ty Kiến Tạo, nhưng theo thỏa thuận trong hợp đồng thì bà Thanh là người vi phạm hợp đồng không thu đủ 37 tỷ đồng để nộp cho Công ty Kiến Tạo đúng hạn.

Tuy giữa Công ty Kiến Tạo với bà Thanh có ký thanh lý hợp đồng xác định, quyền lợi, nghĩa vụ của các bên, nhưng thanh lý trên không phù hợp với diễn biến, kết quả công việc mà bà Thanh đã thực hiện. Hơn nữa, tại biên bản thanh lý hai bên còn thỏa thuận bà Thanh được hưởng quyền lợi giá trị 1/3 lô đất làm nhà trẻ là trái với nội dung hợp đồng đã ký kết. Mặt khác, thanh lý hợp đồng trên không được lập đúng quy định về thanh lý hợp đồng.

Trong trường hợp này lẽ ra phải căn cứ vào các thỏa thuận tại hợp đồng, xác định cụ thế từng loại việc mà bà Thanh đã thực hiện, kết quả công việc do bà Thanh thực hiện, đối chiếu thực tế số liệu, chứng từ giữa Công ty Kiến Tạo với bà Thanh, các khách hàng mà bà Thanh đã giao dịch để xác định chính xác hiệu quả kinh tế công việc do bà Thanh thực hiện, từ đó mới có cơ sở xác định quyền lợi kinh tế mà bà Thanh được hưởng.

Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào biên bản thanh lý hợp đồng và các phụ kiện kèm theo để chấp nhận yêu cầu của bà Thanh, từ đó buộc Công ty Kiến Tạo thực hiện theo thanh lý hợp đồng và các phụ kiện kèm theo là không đúng.

Tòa án cấp phúc thẩm không xem xét các vấn đề trên để xác định quyền lợi của bà Thanh, nhưng lại khẳng định bà Thanh không có quyền lợi, từ đó bác yêu cầu của bà Thanh, chấp nhận sự tự nguyện của Công ty Kiến Tạo thanh toán công sức cho bà Thanh 01 tỷ đồng là không có căn cứ, không phù hợp với thực tế.

QUYẾT ĐỊNH:

1. Hủy bản án dân sự phúc thẩm số 66/2006/DSPT ngày 07-3-2006 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh; hủy bản án dân sự sơ thẩm số 22/2005/DSST ngày 28-9-2005 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu về vụ án “ tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” giữa nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Minh Thanh với bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn Xây dựng Kiến Tạo và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác ( trong đó có Tổng công ty 15).

2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

Lý do bản án phúc thẩm và bản án sơ thẩm bị hủy:

Tòa án đã không xem xét đầy đủ các thỏa thuận tại hợp đồng, từ đó đã quyết định bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn không có căn cứ, không phù hợp với thực tế.