Quyết định Giám đốc thẩm số: 06/2009/KDTM-GĐT ngày 15/07/2009 về vụ án tranh chấp giữa các thành viên công ty

Quyết định Giám đốc thẩm số06/2009/KDTM-GĐT ngày 15/07/2009 về vụ án tranh chấp giữa các thành viên công ty

Ngày 15 Tháng 7 năm 2009, tại trụ sở Toà án nhân dân tối cao đã mở phiên toà giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại tranh chấp giữa các thành viên của Công ty với nhau, có các đương sự:

1.Nguyên đơn: Chị Hoàng Thị Hương; trú tại tổ 1, khu 9, phường Hà Trung, thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh;

- Chị Bùi Thị Thanh Hương; trú tại tổ 8, khu 3, phường Hồng Hải, thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh;

- Chị Nguyễn Thị Ngọc Lan; trú tại tổ 1, khu 1, phường Hoà Lạc, thị xã Móng Cái, tỉnh Quảng Ninh; người đại diện theo uỷ quyền của chị Nguyễn Thị Ngọc Lan; Luật sư Phạm Văn Lợi, Đoàn luật sư tỉnh Quảng Ninh;

2.Bị Đơn: Chị Đặng Thị Dịu; trú tại tổ 105, khu 6, phường Bạch Đằng, thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh;

3. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Bà Lê Thị Hộ, chị Đặng Thu Hương, chị Đặng Thị Xuân, đều trú tại tổ 3 khu 10, phường Hồng Hải, thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh.

NHẬN THẤY

Các nguyên đơn trình bày: Chị Đặng Thị Dịu (là con gái ông Đặng Tất Lộc - nguyên giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn Hoàng Long; ông Lộc đã chết tháng 11/2004) là thành viên có ghi danh, có ý định chiếm đoạt tài sản Công ty nên đã triệu tập Hội nghị thành viên Công ty, bầu cử người trong gia đình không phải là thành viên Công ty, chiếm quyền quản lý cơ sở kinh doanh của Công ty, chiếm đoạt con dấu, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ngăn cản không cho các thành viên khác vào Công ty đến cơ sở kinh doanh để làm việc và quản lý tài sản của Công ty. Các nguyên đơn khởi kiện với yêu cầu Toà án buộc chị Đặng Thị Dịu tr��� lại cho tập thể con dấu, Giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khách sạn Hoàng Long, trả lại toàn bộ giấy tờ, sổ sách của danh nghiệp mà chị Dịu đang chiếm giữ; không chấp nhận tư các Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám đốc Công ty Hoàng Long của chị Đặng Thị Dịu; việc cấp lại Giấy đăng ký kinh doanh cho Công ty là không hợp pháp phải thu hồi, huỷ bỏ.

Bị đơn - Chị Đặng Thị Dịu trình bày: Công ty Hoàng Long thành lập và hoạt động từ năm 1993; chị Dịu là thành viên chính thức của Công ty từ khi thành lập cho đến nay. Ngày 29/11/2004, ông Đặng Tất Lộc - Giám đốc Công ty ốm chết; trước khi chết ông Lộc không để lại di chúc.

Ngày 16/4/2005, ông Bùi Hữu Cần nhân danh Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, bổ nhệm chị Hoàng Thị Hương làm Giám đốc Công ty; số người tham gia cuộc họp chỉ chiếm 24,82% tổng số vốn góp của các thành viên Công ty.

Không chấp nhận kết quả cuộc họp nói trên, ngày 24/4/2005 các thành viên Công ty Hoàng Long chiếm 75,77% vốn điều lệ đã triệu tập Đại hội thành viên Công ty; số thành viên chiếm 24,82% vốn điều lệ không tham gia Đại hội. Đại hội đã bầu chị Đặng Thị Dịu làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám đốc Công ty Hoàng Long; số biểu quyết chiếm 75,77% vốn đều lệ. Tại Đại hội này các thành viên đã nhất chí Điều lệ Công ty sửa đổi lần thứ nhất cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp 1999. Ngày 24/6/2005, Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Quảng Ninh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 2202000999 thừa nhận danh sách các thành viên, chị Đặng Thị Dịu là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Chị Dịu đề nghị bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đứng về phía bị đơn đều đề nghị bác đơn yêu cầu của nguyên đơn.

Tại bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số04/KDTM-ST ngày 18/10/2005, Toà án nhân dân tỉnh Quảng Ninh quyết định: áp dụng các Điều 37, 38, 39 Luật Doanh nghiệp năm 1999: không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn gồm: chị Hoàng Thị Hương, chị Bùi Thị Thanh Hương, chị Nguyễn Thị Ngọc Lan.

Ngoài ra, Hội đồng xét xử còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 03/10/2005, chị Hoàng Thị Hương và chị Nguyễn Thị Ngọc Lan có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm.

Ngày 01/11/2005, chị Bùi Thi Thanh Hương có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm.

Tại bản án kinh danh, thương mại phúc thẩm số31/2006/KDTM-PT ngày 14/02/2006, Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Hà Nội quyết định: Không chấp nhận kháng cáo của các nguyên đơn gồm: chị Hoàng Thị Hương, chị Bùi Thị Thanh Hương, chị Nguyễn Thị Ngọc Lan; giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

Sau khi xét xử phúc thẩm, chị Hoàng Thị Hương, chị Bùi Thị Thanh Hương, chị Nguyễn Thị Ngọc Lan có nhiều đơn đề nghị xét lại bản án phúc thẩm theo thủ tục giám đốc thẩm với nội dung:

+ Không chấp nhận chị Đặng Thị Dịu là thành viên Công ty Hoàng Long vì không có vốn góp vào Công ty; Biên bản họp ngày 8/3/1998 không chính xác, chị Dịu không ký xác nhận, không có chứng từ góp vốn vào Công ty Hoàng Long;

+ Không chấp nhận bà Lê Thị Hộ, chị Đặng Thị Xuân, chị Đặng Thị Hương là thành viên Công ty.

+ Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có sự gian lận nên đề nghị xử huỷ bỏ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lại.

Tại Quyết định số04/2009/KN-KDTM-TKT ngày 10/02/2009, Chánh án Toà án nhân dân tối cao kháng nghị Bản án kinh doanh thương mại số31/2006/KDTM-PT ngày 14/02/2006 của Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao và đề nghị Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao xét xử theo thủ tục giám đốc thẩm theo hướng huỷ Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số31/2006/KDTM-PT ngày 14/02/2006 của Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Hà Nội và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số04/2005/KDTM-ST ngày 18/10/2005 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Ninh; giao hồ sơ vụ án về Toà án nhân dân tỉnh Quảng Ninh xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên toà giám đốc thẩm, đại điện Viện Kiểm sát nhân dân tối cao phát biểu ý kiến nhất trí một phần nội dung kháng nghị của Chánh án Toà án nhân dân tối cao về việc Toà án các cấp sơ thẩm và phúc thẩm xác định: “Phòng đăng ký kinh doanh… cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 2202000999 ngày 24/6/2005 cho Công ty Hoàng Long (sau khi các đương sự đã khởi kiện vụ án) là hợp pháp, có căn cứ pháp luật” nhưng lại kiến nghị với Công ty trách nhiệm hữu hạn Hoàng Long và Phòng đăng ký kinh doanh… “xem xét lại tư cách thành viên Công ty của chi Bùi Thị Thanh Hương, Nguyễn Thị Ngọc Lan và trả lời cho Toà án biết” là không đúng pháp luật, vượt thẩm quyền” không đồng ý với các nội dung khác có liên quan đến vấn đề về tư cách thành viên Công ty và vốn góp của chị Đặng Thị Dịu; về tư cách thành viên Công ty của bà Lê Thị Hộ, chị Đặng Thị Thu Hương, chị Đặng Thị Xuân; về yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn…

XÉT THẤY

1. Về tư cách thành viên Công ty Hoàng Long và vốn góp của chị Đặng Thị Dịu.

Căn cứ Biên bản cuộc họp ngày 06/6/1993 (bản sao không có chứng thực) và Điều lệ Công ty năm 1993 (bản sao không có chứng thực), Giấy phép thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn số 001113/GP/TLDN ngày 10/10/1993 của Uỷ ban nhân dân tỉnh Quảng Ninh cấp cho Công ty Hoàng Long, Giấy chuyển nhượng khoản vốn góp thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn Hoàng Long đề ngày 10/10/2004 giữa ông Vũ Công Hưng và chị Đặng Thị Dịu thì chị Đặng Thị Dịu là sáng lập viên Công ty TNHH Hoàng Long và có vốn điều lệ là 90 triệu đồng. Riêng khoản tiền 350.000.000 đồng thì chưa đủ căn cứ vững chắc để xác định là vốn góp của chị Đặng Thị Dịu; bởi vì: trong hồ sơ vụ án không có tài liệu nào thể hiện việc chuyển nhượng hợp pháp số tiền 350.000.000 đồng từ ông Lộc sang chị Dịu theo quy định của pháp luật; Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 8/3/1998 là bản sao từ sổ ghi biên bản không có công chứng, chứng thực hợp pháp, không đủ độ tin cậy; hơn nữa, trong hồ sơ vụ án có tài liệu thể hiện ngày 30/8/1998 ông Lộc và chị Hoàng Thị Hương ký tên và đóng dấu vào bản danh sách sáng lập viên góp vốn, nhưng trong bản danh sách này không có tên chị Dịu.

2. Về tư cách thành viên Công ty Hoàng Long của bà Lê Thị Hộ và các chị Đặng Thị Thu Hương, Đăng Thị Xuân:

- Bà Lê Thị Hộ là vợ ông Đặng Tất Lộc (giám đốc Công ty đã chết tháng 11/2004); các chị Đặng Thu Hương, Đặng Thị Xuân là con ông Đặng Tất Lộc. Ông Lộc chết không để lại di chúc. Ngày 16/12/2004, bà Lê Thị Hộ cùng các con Đặng Thị Dịu, Đặng Thu Hương, Đặng Thị Xuân, Đặng Thị Thường, Đặng Tất Bình lập “Văn bản thoả thuận” cử bà Hộ, chị Xuân, chị Hương “là người quả lý di sản phần vốn góp của ông Lộc tại Công ty TNHH Hoàng Long..”; “bà Hộ, chị Xuân, chị Hương được quyền duy trì vốn góp của ông Lộc tại Công ty TNHH Hoàng Long để tiếp tục cùng Công ty thực hiện kinh doanh dịch vụ…” (BL 283).

- Căn cứ Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH Hoàng Long ngày 12/3/2005 thì Hội đồng thành viên Công ty Hoàng Long đã “chấp nhận văn bản thoả thuận thừa kế vốn góp trong Công ty của ông Đặng Tất Lộc kèm theo văn bản thoả thuận của gia đình ngày 16/12/2004” (BL 149). Chị Hoàng Thị Hương và những người đại diện cho chi Bùi Thị Thanh Hương (là ông Bùi Hữu Cầu) và chị Nguyễn Ngọc Lan (là ông Nguyễn Hữu Chính) đều đã ký biên bản này (BL59). Như vây, có thể xác định bà Hộ, chị Xuân, chị Hương đã được Hội đồng thành viên Công ty chấp nhận là những người thừa kế quyền, nghĩa vụ của ông Lộc; nhưng họ đã chính thức trở thành thành viên Công ty theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 1999 hay chưa thì chưa đủ căn cứ khẳng định vì ngày 20/4/2005 bà Hộ, chị Xuân, chị Hương lại có đơn đề nghị công nhận thành viên Hội đồng Công ty trách nhiệm hữu hạn Hoàng Long.

3. Về yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn và việc việc giải quyết của Toà án các cấp:

- Tại đơn khởi kiện đề ngày 15/6/2005 các chị Nguyễn Thị Ngọc Lan, Bùi Thị Thanh Hương, Hoàng Thị Hương đề nghị Toà án nhân dân tỉnh Quảng Ninh buộc chị Đặng Thị Dịu phải trả lại cho tập thể con dấu, giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khách sạn Hoàng Long để các sáng lập viên tổ chức lại toàn bộ sổ sách giấy tờ của doanh nghiệp; do ông Lộc đã chết, vì vậy buộc Công ty phải thực hiện lập lại báo cáo tài chính từ năm 1993 đến nay.. (BL01).

- Tại Biên bản lấy lời khai ngày 06/7/2005 ông Bùi Hữu Cầu (đại diện theo uỷ quyền của chị Bùi Thị Thanh Hương) giữ nguyên yêu cầu trên; ngoài ra, còn cho rằng chị Dịu có tên trong danh sách thành viên sáng lập nhưng không góp vốn (BL 218).

Tại biên bản lấy lời khai ngày 08/8/2005, ông Cầu, ông Chính, chị Hoàng Thị Hương đều không thừa nhận chị Dịu có góp vốn vào Công ty; không thừa nhận tư cách thành viên Công ty của bà Hộ, chị Dịu, chị Hương, chị Xuân; không đồng ý với việc xác định vốn góp của các thành viên Công ty tại biên bản họp ngày 8/3/1998; không thừa nhận kết quả Đại hội thành viên Công ty ngày 24/4/2005 (BL 260-262).

Với các căn cứ nêu trên, việc Toà án nhân dân tỉnh Quảng Ninh thụ lý đơn khởi kiện của các nguyên đơn để giải quyết bằng vụ án kinh doanh, thương mại tranh chấp giữa các thành viên của Công ty với nhau.. là đúng quy định tại khoản 3 Điều 29 Bộ luật tố tụng dân sự và hướng dẫn của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao tại điểm b tiểu mục 3.5 mục 3 phần I Nghị quyết số 01/2005/NQ.HĐTP ngày 31/3/2005 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao.

Tuy nhiên, do chưa đủ căn cứ vững chắc để xác định phần vốn góp của chị Đặng Thị Dịu như nêu trên và về tư cách thành viên của bà Hộ, các chị Xuân, Hương cũng chưa có đủ căn cứ vững chắc để kết luận nên tính hợp pháp của Đại hội thành viên Công ty Hoàng Long ngày 24/4/2005 cần được xem xét lại.

- Toà án cấp sơ thẩm xác định: “Phòng đăng ký kinh doanh… cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 2202000999 ngày 24/6/2005 cho Công ty Hoàng Long (sau khi các đương sự đã khởi kiện vụ án) là hợp pháp, có căn cứ pháp luật” nhưng lại kiến nghị với Công ty TNHH Hoàng Long và Phòng đăng ký kinh doanh… “xem xét lại tư cách thành viên Công ty của chi Bùi Thị Thanh Hương, Nguyễn Thị Ngọc Lan và trả lời cho Toà án biết” là không đúng pháp luật, vượt thẩm quyền.

Toà án cấp phúc thẩm đã không phát hiện những sai lầm của Toà án cấp sơ thẩm và quyết định giữ nguyên các quyết định của bản án sơ thẩm là không đúng pháp luật.

Bởi các lẽ trên; căn cứ vào khoản 3 Điều 291; khoản 3 Điều 297; khoản 1,2 Điều 299 của Bộ luật tố tụng dân sự.

QUYẾT ĐỊNH

Huỷ bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số31/2006/KDTM-PT ngày 14-2-2006 của Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại thành phố Hà Nội và bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số04/2005/KDTM-ST ngày 18/10/2005 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Ninh; giao hồ sơ vụ án cho Toà án nhân dân tỉnh Quảng Ninh xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

Lý do bản án phúc thẩm và bản án sơ thẩm bị huỷ:

Chưa đủ căn cứ để xác định tư cách thành viên Công ty của chị Đặng Thị Dịu, cũng như chưa có đủ căn cứ xác định tính hợp pháp của Đại hội thành viên Công ty Hoàng Long