Trên thực tế, có nhiều nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng Điều lệ công ty làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông trong công ty. Vậy cổ đông có được quyền yêu cầu hủy nghị quyết này không?
1. Chủ thể có quyền yêu cầu hủy nghị quyết
Căn cứ điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Điều kiện yêu cầu hủy nghị quyết
Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều kiện để hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ nội dung Nghị quyết của ĐHĐCĐ là khi nghị quyết đó thuộc một trong các trường hợp sau:
+ Thứ nhất, trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
+ Thứ hai, nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Điều này có nghĩa là, cổ đông, nhóm cổ đông chỉ có quyền khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ khi đáp ứng một trong hai điều kiện là hình thức hoặc nội dung. Về mặt hình thức, khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra nghị quyết của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty còn về mặt nội dung là khi nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp trình tự, thủ tục họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ bị vi phạm nghiêm trọng thì Nghị quyết sẽ bị hủy, có một trường hợp ngoại lệ là khi Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì Nghị quyết đó vẫn có hiệu lực mà không kể đến việc trình tự, thủ tục có vi phạm hay không.
3. Thẩm quyền hủy bỏ nghị quyết
Theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cơ quan có thẩm quyền ra quyết định hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ là Tòa án hoặc Trọng tài thương mại. Việc hủy bỏ Nghị quyết được xem là việc dân sự, khi cổ đồng hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu gửi đến thì Tòa án hoặc Trọng tài (nếu thuộc thẩm quyền của Trọng tài) sẽ tiếp nhận và xem xét yêu cầu.
Cần lưu ý là nếu cổ đông, nhóm cổ đông nộp đơn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ tại Trọng tài thì các bên phải có thỏa thuận trọng tài. Thỏa thuận này có thể có trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.
4. Thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết
4.1. Hồ sơ yêu cầu hủy nghị quyết
Để yêu cầu hủy Nghị quyết của ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cố đông cần chuân bị những hồ sơ sau:
+ Đơn yêu cầu xem xét, hủy bỏ nghị quyết;
+ Bản sao Nghị quyết của ĐHĐCĐ hoặc biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ;
+ Chứng cứ chứng minh đủ điều kiện hủy bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ;
+ Các giấy tờ cá nhân của cổ đông, nhóm cổ đông.
4.2. Trình tự, thủ tục yêu cầu hủy nghị quyết
Việc yêu cầu hủy Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thực hiện theo trình tự sau:
+ Bước 1: Cổ đông, nhóm cổ đông nộp đơn yêu cầu đến Tòa án hoặc cơ quan Trọng tài có thẩm quyền giải quyết;
+ Bước 2: Tòa án hoặc Trọng tài thương mại tiến hành nhận hồ sơ nếu hồ sơ hợp lệ thì tiến hành thụ lý yêu cầu, nếu hồ sơ bị thiếu thì yêu cầu người nộp đơn bổ sung hồ sơ hoặc trường hợp trả lại đơn yêu cầu thì Tòa án và cơ quan Trọng tài sẽ nêu rõ lý do trả đơn.
+ Bước 3: Tòa án hoặc cơ quan Trọng tài ra quyết định hủy hoặc không hủy Nghị quyết.
4.3. Thời hạn yêu cầu hủy Nghị quyết
Thời hạn để yêu cầu hủy Nghị quyết của ĐHĐCĐ tại Luật Doanh nghiệp 2020 là tối đa 90 ngày kể từ ngày cổ đông nhận được nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ.
