Pháp luật doanh nghiệp quy định những loại hình doanh nghiệp khác nhau và mỗi loại hình doanh nghiệp có đặc thù riêng, trong đó được quan tâm nhiều tới là công ty hợp danh, bởi loại hình doanh nghiệp này đặc trưng với tư nhân.
Vậy quy định thành viên hợp danh là gì?
Công ty hợp danh có những loại thành viên nào?
- Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
- Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Như vậy, công ty hợp danh có 2 loại thành viên là Thành viên hợp danh và Thành viên góp vốn.
Thành viên hợp danh là gì?
Thành viên hợp danh là các đồng chủ sở hữu công ty hợp danh và phải có số lượng ít nhất là 2 thành viên. Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm với công ty bằng toàn bộ tài sản của mình. Các thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ phát sinh trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Thành viên hợp danh trong công ty thường gần gũi có mối quan hệ mật thiết với nhau về mặt nhân thân và có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp nhất định.
Như vậy, thành viên hợp danh là nhân tố quan trọng để thành lập và vận hành công ty hợp danh. Việc thay đổi thành viên hợp danh như trường hợp họ chết, mất năng lực hành vi dân sự hay rút vốn khỏi công ty sẽ ảnh hưởng rất lớn đến cơ cấu vốn, hoạt động tổ chức, thậm chí là đến nguy cơ tồn tại chấm dứt của công ty.
Thành viên hợp danh có quyền và nghĩa vụ gì?
- Thành viên hợp danh có quyền sau đây:
+ Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;
+ Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;
+ Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
+ Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;
+ Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;
+ Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;
+ Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
+ Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
+ Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
- Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:
+ Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;
+ Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
+ Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
+ Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;
+ Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;
+ Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
+ Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;
+ Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
