Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam ký Quyết định 44/QĐ-VSD ngày 03/7/2023 ban hành Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
Hồ sơ đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ lần đầu
Theo Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ quy định Hồ sơ đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ lần đầu như sau:
- Hồ sơ đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ lần đầu được quy định tại Điều 7 Quy chế hoạt động đăng ký và chuyển quyền sở hữu chứng khoán ban hành theo Quyết định 108/QĐ-VSD ngày 20/08/2021 của VSD.
Cụ thể:
Hồ sơ yêu cầu chung đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng, trái phiếu doanh nghiệp gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký chứng khoán của TCPH (Mẫu 01A, 01B, 01C/ĐKCK) (02 bản gốc);
Xem và tải Mẫu 01A/ĐKCK
https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2023/08/03/M%E1%BA%ABu%2001A_%C4%90KCK.doc
Mẫu 01B/ĐKCK
https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2023/08/03/M%E1%BA%ABu%2001B_%C4%90KCK.doc
- Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán (Mẫu 02A, 02B, 02C/ĐKCK) (02 bản gốc và file dữ liệu) theo định dạng do VSD quy định kèm theo bản sao tài liệu TCPH thông báo cho người sở hữu chứng khoán về ngày chốt danh sách để làm thủ tục đăng ký chứng khoán tại VSD.
Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán phải được lập trong khoảng thời gian tối đa là 30 ngày trước ngày nộp hồ sơ đăng ký chứng khoán tại VSD;
Xem và tải Mẫu 02A/ĐKCK
https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2023/08/03/M%E1%BA%ABu%2002A_%C4%90KCK.doc
Mẫu 02C/ĐKCK
https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2023/08/03/M%E1%BA%ABu%2002C_%C4%90KCK.doc
Lưu ý: Đối với mẫu Giấy đề nghị đăng ký chứng khoán của tổ chức phát hành (Mẫu 01C/ĐKCK) và Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu (Mẫu 02B/ĐKCK) tại Quy chế hoạt động đăng ký và chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại VSDC áp dụng cho trường hợp đăng ký lần đầu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sẽ được thay thế bằng Mẫu 01/ĐK-TPRL và Mẫu 02/ĐK-TPRL trong Quy chế này.
Xem và tải Mẫu 01/ĐK-TPRL
https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2023/08/03/mau-01-TPRL.docx
Xem và tải Mẫu 02/ĐK-TPRL
https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2023/08/03/mau-2-tprl.xlsx
- Giấy đề nghị cấp mã chứng khoán (Mẫu 03/ĐKCK);
Xem và tải Mẫu 03/ĐKCK
https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2023/08/03/M%E1%BA%ABu%2003_%C4%90KCK.doc
- Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các tài liệu tương đương khác;
- Điều lệ công ty/Điều lệ quỹ có chữ ký của người đại diện pháp luật và đóng dấu của TCPH. Trường hợp bản sao y phải có chữ ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người có thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ và đóng dấu của TCPH;
- Mẫu Sổ/Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán có chữ ký của người có thẩm quyền và đóng dấu của TCPH (02 bản);
- Danh sách người sở hữu chứng khoán chuyển nhượng có điều kiện, trong đó ghi rõ thông tin về số lượng chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng, lý do và thời gian bị hạn chế chuyển nhượng theo từng người sở hữu (nếu có) (02 bản);
- Bản sao Hợp đồng quản lý cổ đông và Biên bản thanh lý hợp đồng quản lý cổ đông (trường hợp trước khi đăng ký chứng khoán, TCPH có ủy quyền quản lý cổ đông cho Công ty chứng khoán);
- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán xác nhận số vốn thực góp. Trường hợp TCPH thực hiện phát hành thêm chứng khoán để tăng vốn sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, TCPH phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận cho phần phát hành thêm đó (trường hợp đăng ký cổ phiếu);
- Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa VSD và TCPH đã có chữ ký của người đại diện pháp luật và đóng dấu công ty (Mẫu 05A/ĐKCK);
Xem và tải Mẫu 05A/ĐKCK
https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2023/08/03/M%E1%BA%ABu%2005A_%C4%90KCK.doc
- Văn bản thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại doanh nghiệp (Mẫu 03A/ĐKCK) (trường hợp đăng ký cổ phiếu);
Xem và tải Mẫu 03A/ĐKCK
https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2023/08/03/M%E1%BA%ABu%2003A_%C4%90KCK.doc
- Bản sao văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (sau đây viết tắt là UBCKNN) xác nhận TCPH đã hoàn tất đăng ký công ty đại chúng (trường hợp đăng ký cổ phiếu của TCPH là công ty đại chúng);
- Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa kèm văn bản của TCPH xác nhận là doanh nghiệp cổ phần hóa chưa phải là công ty đại chúng và đã hoàn tất việc bán cổ phần lần đầu sau thời điểm Nghị định 60/2015/NĐ-CP(trường hợp đăng ký cổ phiếu của TCPH là doanh nghiệp cổ phần hóa chưa phải là công ty đại chúng).
Bên cạnh đó, đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được phát hành kể từ khi Nghị định 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành và đã thực hiện đăng ký tại VSDC trước thời điểm Quy chế có hiệu lực, tổ chức phát hành không phải thực hiện đăng ký lại trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại VSDC theo quy định trên mà thực hiện cập nhật bổ sung thông tin đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 6 Thông tư 30/2023/TT-BTC.
Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày liền sau ngày VSDC nhận được đầy đủ thông tin cập nhật bổ sung của tổ chức phát hành, VSDC sẽ thực hiện chuyển dữ liệu đăng ký, lưu ký các mã trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ này sang thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại HNX và gửi thông báo cho HNX, thành viên lưu ký có liên quan và tổ chức phát hành.
Trách nhiệm của tổ chức phát hành trong quá trình làm thủ tục đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
Kể từ ngày gửi hồ sơ đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho VSDC, việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu chỉ được thực hiện khi được sự chấp thuận của VSDC để đảm bảo tính thống nhất về thông tin người sở hữu trái phiếu theo dõi tại tổ chức phát hành và thông tin đăng ký tại VSDC.
Trong quá trình nộp hồ sơ đăng ký, trường hợp thông tin nhận diện tổ chức, cá nhân là người sở hữu trái phiếu của tổ chức phát hành trùng với thông tin đã có trong hệ thống của VSDC nhưng có sự khác biệt về họ tên, loại hình, quốc tịch của người sở hữu, tổ chức phát hành có trách nhiệm thực hiện xác nhận thông tin theo nguyên tắc quy định tại khoản 1.3 Điều 17 của Quy chế.
Sau khi đăng ký trái phiếu tại VSDC, tổ chức phát hành phải thực hiện theo đúng quy định về quản lý, thay đổi, điều chỉnh thông tin và chuyển quyền sở hữu quy định tại Chương III và Chương IV Quy chế.
Tổ chức phát hành nộp tiền giá dịch vụ đăng ký trái phiếu cho VSDC theo quy định của Bộ Tài chính về giá dịch vụ trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Sở giao dịch chứng khoán và VSDC.
Các trường hợp hủy đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
VSDC thực hiện hủy đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với trường hợp trái phiếu bị hủy bỏ đăng ký giao dịch, cụ thể:
- Trái phiếu đến thời gian đáo hạn;
- Tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trái phiếu trước thời gian đáo hạn;
- Tổ chức phát hành hoán đổi toàn bộ trái phiếu trước thời gian đáo hạn;
- Tổ chức phát hành chuyển đổi toàn bộ trái phiếu trước thời gian đáo hạn;
- Tổ chức phát hành trái phiếu bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép thành lập và hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;
- HNX phát hiện tổ chức phát hành giả mạo hồ sơ đăng ký giao dịch, giả mạo hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch;
- Tổ chức phát hành trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản hoặc thực hiện chia, tách doanh nghiệp.
(căn cứ tại khoản 13 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP)
Xem chi tiết nội dung Quy chế tại Quyết định 44/QĐ-VSD, có hiệu lực từ ngày 03/7/2023.
