Hành lang pháp lý về hóa đơn cho giao dịch rất đặc thù

Góp ý vào dự thảo Hướng dẫn về khởi tạo, phát hành và sử dụng hoá đơn điện tử bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ.
Ngay sau khi Thông tư 153/2010/TT-BTC ngày 28/9/2010 - Hành lang pháp lý hướng dẫn chung nhất về chế độ hóa đơn mới - chính thức đựợc ban hành, Bộ Tài chính đã lại soạn thảo và đang lấy ý kiến của các Ban, ngành liên quan vào dự thảo Thông tư Hướng dẫn khởi tạo, phát hành và sử dụng hoá đơn điện tử bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo qui định của chế độ hóa đơn mới tại Nghị định 51/2010/NĐ-CP. Đây là một lĩnh vực rất đặc thù và cũng khá mới mẻ, vì thế cần thiết phải có qui định pháp lý chặt chẽ. Góp ý và dự thảo Thông tư nói trên, chúng tôi có một số ý kiến sau đây

Thứ nhất, về đối tượng áp dụng: Tại Điều 2, Dự thảo Thông tư nêu:

“Điều 2. Đối tượng áp dụng

Thông tư này áp dụng cho các tổ chức, cá nhân bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ; tổ chức, cá nhân mua hàng hoá, dịch vụ; tổ chức cung cấp dịch vụ chữ ký điện tử và chứng thực điện tử; cơ quan thuế các cấp và các tổ chức, cá nhân có liên quan lựa chọn hình thức hoá đơn điện tử khi bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ.”

Tuy nhiên, theo chúng tôi để rõ ràng, tránh hiểu nhầm thì cần thiết phải sắp xếp lại cho hợp lý qui định tại điểm này như sau:

“Điều 2. Đối tượng áp dụng

Thông tư này áp dụng cho các tổ chức, cá nhân bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ; tổ chức, cá nhân mua hàng hoá, dịch vụ lựa chọn hình thức sử dụng hoá đơn điện tử; tổ chức cung cấp dịch vụ chữ ký điện tử và chứng thực điện tử; cơ quan thuế các cấp và các tổ chức, cá nhân có liên quan.”

Thứ hai, Về nội dung trên hóa đơn:

Điều 4, dự thảo Thông tư qui định:

“Ngoài nội dung được quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư số 153/2010/TT-BTC hướng dẫn thi hành Nghị định số 51/2010/NĐ-CP, hoá đơn điện tử phải có nội dung sau:

a) Tên hoá đơn, ký hiệu hoá đơn, số hoá đơn, tên liên hoá đơn;

b) Tên, địa chỉ, mã số thuế của người bán;

c) Tên, địa chỉ, mã số thuế của người mua (nếu có);

d) Tên, đơn vị tính, số lượng, đơn giá hàng hoá, dịch vụ; thành tiền chưa có thuế giá trị gia tăng, thuế suất thuế giá trị gia tăng, số tiền thuế giá trị gia tăng trong trường hợp là hoá đơn giá trị gia tăng;

đ) Tổng số tiền thanh toán (bằng số và bằng chữ), và ngày, tháng, năm lập và gửi hoá đơn điện tử.

e) Chữ ký điện tử của bên mua hàng hoá, dịch vụ,

f) Chữ ký điện tử của bên bán hàng hoá, dịch vụ (nếu có)

g) Số hoá đơn điện tử là 1 số duy nhất, theo trật tự thời gian và liên tục

Tuy nhiên, hầu hết các nội dung nêu trên thì đã được nêu trong khoản 1 Điều 4 Thông tư số 153/2010/TT-BTC; vì vậy, để tránh trùng lắp, khó thực hiện, nên rà soát lại và qui định gọn mà vẫn đủ ý như sau:

“Ngoài nội dung được quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư số 153/2010/TT-BTC hướng dẫn thi hành Nghị định số 51/2010/NĐ-CP, hoá đơn điện tử phải có nội dung sau:

a) Ngày, tháng, năm lập và gửi hoá đơn điện tử.

b) Chữ ký điện tử của bên mua hàng hoá, dịch vụ,

c) Chữ ký điện tử của bên bán hàng hoá, dịch vụ (nếu có)

d) Số hoá đơn điện tử: Là 1 số duy nhất, theo trật tự thời gian và liên tục.

Thứ ba, Để phù hợp với lo-gic nên đưa qui định khoản 8, Điều 5- “Điều kiện khởi tạo hóa đơn điện tử” lên trên, thành điểm 1 của Điều này. Mặt khác cũng tại điểm này, cần hướng dẫn rõ hơn điều kiện: “Tuân thủ tốt chế độ pháp luật về thuế” và điều kiện “Có cơ chế kiểm soát nội bộ hiệu quả” là như thế nào để làm cơ sở thống nhất và thuận lợi trong thực hiện.

Thứ tư, để Thông tư gọn hơn và thống nhất với các văn bản liên quan khác, theo chúng tôi không nhất thiết phải hướng dẫn kỹ như Điểm 2, Điều 8 về Chứng thư điện tử và chứng thư số bởi vì, điểm này đã được qui định trong Luật Giao dịch điện tử và các văn bản hướng dẫn thi hành. Trong Thông tư này chỉ cần nêu điểm qui định trong văn bản hướng dẫn đó là được.

Thứ năm, Tại tiết e Điểm 2 Điều 7 Chương II dự thảo Thông tư nêu: “…phải thông báo phát hành hoá đơn điện tử trước khi sử dụng theo quy định tại Thông tư 153/2010/TT-BTC…”. Tuy vậy, đề nghị nêu cụ thể hơn việc lập thông báo phát hành hóa đơn điện tử cũng như hoá đơn mẫu và niêm yết hoá đơn mẫu.

Mặt khác, Tại Điểm 1 Điều 9 của dự thảo Thông tư hướng dẫn đối tượng uỷ nhiệm nêu “Người bán hàng được uỷ nhiệm cho bên thứ ba hoặc người mua lập hoá đơn cho hoạt động bán hàng hoá, dịch vụ. Hoá đơn …” đề nghị hướng dẫn cụ thể “người bán hàng uỷ nhiệm cho người mua lập hoá đơn đối với hoạt động bán hàng hoá, dịch vụ”

Cũng tại điểm này, dự thảo Thông tư nêu “ ... Hóa đơn được uỷ nhiệm cho bên thứ ba lập vẫn phải ghi tên đơn vị bán là đơn vị uỷ nhiệm và đóng dấu bên trái của tờ hoá đơn. Trường hợp hoá đơn điện tử không phải đóng dấu của đơn vị uỷ nhiệm. …” để thống nhất trong thực hiện, đề nghị hướng dẫn cụ thể hơn vấn đề này.

Sau cùng, Việc kiểm tra, thanh tra không chỉ có cơ quan thuế (cán bộ thuế) mà còn có cả cơ quan thanh tra chuyên ngành tài chính. Vì vậy việc qui định tại điểm 4, Điều 17 là chưa đẩy đủ. Đề nghị sửa đổi qui định tại điểm này để đầy đủ hơn.

Rõ ràng, hóa đơn điện tử là hình thức giao dịch hiện đại và theo hướng ngày càng phổ biến. Việc hình thành và hoàn thiện hành lang pháp lý cho lĩnh vực này là cần thiết và phải được chú trọng kể cả trong quản lý cũng như quan điểm khuyến khích thực hiện. Luật giao dịch điện tử được ban hành và thực hiện là hành lang pháp lý quan trọng nhất, các qui định có liên quan chắc chắn sẽ dần dần hoàn thiệc để đảm bảo việc giao dịch là đa dạng và phù hợp với một nền hành chính hiện đại, hội nhập, phù hợp với thông lệ Quốc tế.

(Th.s Nguyễn Bá Phú, Cục Thuế tỉnh Thanh Hóa)