Chào
#0072bc;">mom_noah!
Trường hợp bạn nêu không liên quan gì đến Điều 411 BLDS cả. Vì điều luật này quy định về đối tượng của hợp đồng, còn trong tình huống bạn nêu thì các bên đang tranh chấp về chủ thể giao kết hợp đồng.
Theo dữ liệu tình huống thì Giám đốc Công ty Y có quyền đại diện cho Công ty giao kết các hợp đồng có giá trị dưới 600tr đồng theo điều lệ, nhưng đã ký hợp đồng có giá trị 800tr đồng là đã vượt quá phạm vi đại diện.
Việc xử lý hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện được quy định tại khoản 1 Điều 146 BLDS.
Theo đó nếu Giám đốc ký kết HĐ này mà người được đại diện (là Công ty Y, do CTHĐQT đại diện) không biết hoặc không đồng ý thì Công ty Y vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với phần giao dịch nằm trong phạm vi đại diện của Giám đốc.
Còn nếu Công ty Y đồng ý hoặc biết việc Giám đốc ký kết, thực hiện hợp đồng này nhưng không phản đối thì Công ty Y phải thực hiện cả phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện của Giám đốc.
Quay trở lại với chủ đề của bạn, yêu cầu tuyên bố HĐ vô hiệu
(chỉ có thể là vô hiệu một phần chứ không thể vô hiệu toàn bộ, trừ trường hợp yêu cầu tuyên bố vô hiệu được đưa ra từ phía công ty X nhưng cũng còn phải xem xét - khoản 2 Điều 146) có được chấp nhận hay không còn phụ thuộc vào việc Công ty Y có đồng ý cho Giám đốc ký kết, thực hiện HĐ đó hay không hoặc có việc Công ty Y biết Giám đốc ký kết, thực hiện HĐ đó mà không phản đối hay không.
Các trường hợp được coi là Công ty Y đã biết mà không phản đối gồm:
1. Sau khi HĐ đã được ký kết, có đấy đủ căn cứ chứng minh rằng Giám đốc đã báo cáo với Chủ tịch HĐQT biết HĐ đã được ký kết (việc báo cáo đó được thể hiện trong biên bản họp giao ban của Ban giám đốc, biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên hay Hội đồng quản trị, có nhiều người khai thống nhất về việc báo cáo là có thật...).
2. Chủ tịch HĐQT thông qua các chứng từ, tài liệu về kế toán, thống kê biết được HĐ đó đã được ký kết và đang được thực hiện (đã ký trên hoá đơn, phiếu xuất kho, các khoản thu chi của việc thực hiện HĐ hoặc trên sổ sách kế toán của Công ty...).
3. Chủ tịch HĐQT có những hành vi chứng minh có tham gia thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh theo thoả thuận của HĐ (ký các văn bản xin gia hạn thời gian thanh toán, cam kết sẽ thực hiện nghĩa vụ theo HĐ, ký các văn bản duyệt thu, chi hay quyết toán đối chiếu công nợ liên quan đến việc thực hiện HĐ...).
4. Chủ tịch HĐQT đã trực tiếp sử dụng các tài sản, lợi nhuận có được do việc ký kết, thực hiện HĐ mà có (sử dụng phương tiện để đi lại, để kinh doanh, sử dụng trụ sở để làm việc mà biết phương tiện, trụ sở đó có được là do việc ký kết, thực hiện HĐ đó mà có...).
Tình tiết "Công ty Y đã thanh toán cho Công ty X 300tr đồng" chứng minh rằng Công ty Y (mà cụ thể là Chủ tịch HĐQT) đã biết việc Giám đốc ký kết, thực hiện HĐ với Công ty X nhưng không hề phản đối (đối chiếu với điểm "1." và một phần điểm "2." nói trên).
Vì vậy, không thể tuyên bố HĐ trên vô hiệu.
Việc Công ty X có bắt buộc phải biết Giám đốc công ty Y có đủ thẩm quyền ký kết và thực hiện HĐ này hay không không hề có ý nghĩa khi giải quyết tranh chấp này. Nó chỉ có ý nghĩa khi chính Công ty X là bên đưa ra yêu cầu tuyên bố HĐ vô hiệu
(khoản 2 Điều 146 BLDS). Thân!
Hãy làm tất cả những gì trong phạm vi cho phép và khả năng có thể!
