Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên:
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Nội dung của quy định trên cho thấy:
Mục đích của quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp là hướng đến bảo vệ quyền lợi của những thành viên hay cổ đông có lợi ích bị ảnh hưởng bởi các quyết định hay nghị quyết được thông qua bởi Hội đồng thành viên. Đây có thể được xem là một loại quyền giúp bảo vệ quyền lợi của thành viên góp ít vốn trong công ty.Bởi vì trong các công ty nhiều chủ, việc sở hữu một tỷ lệ vốn góp càng cao càng giúp chủ sở hữu có thể tác động nhiều hơn đến quá trình ra quyết định chung tại cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong công ty. Như vậy, với một quyết định hay nghị quyết gây bất lợi cho mình, sự biểu quyết không tán thành của các chủ sở hữu với phần vốn góp chiếm tỷ lệ nhỏ không thể đủ để khiến cho nghị quyết đó không được thông qua. Vì vậy để khắc phục việc các chủ sở hữu có tỷ lệ vốn góp thấp phải chịu sự bất lợi đến từ những quyết định hay nghị quyết mà họ không tác động thay đổi được, Luật Doanh nghiệp 2020 trao cho họ quyền được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình như là một cách thức rút vốn, giải thoát họ khỏi công ty.
Về quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp không phải là quyền đương nhiên của thành viên mà nó chỉ phát sinh khi họ biểu quyết không tán thành với các quyết định hay nghị quyết về các vấn đề:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Từ lẽ đó, có thể thấy quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của chủ sở hữu không thể phát sinh trong mọi trường hợp chủ sở hữu phản đối các nghị quyết của công ty. Vì mục đích và ý nghĩa của quyền này là để bảo vệ chủ sở hữu có quyền lợi trực tiếp bị ảnh hưởng từ nghị quyết của công ty. Vậy nên, chỉ những quyết định và nghị quyết thực sự tác động trực tiếp đến sự tồn tại của công ty (tổ chức lại công ty với các hình thức như chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình công ty) và trực tiếp tới quyền lợi của chủ sở hữu (thay đổi quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu trong Điều lệ) thì chủ sở hữu mới có quyền này. Sự giới hạn các loại quyết định hoặc nghị quyết thuộc phạm vi của quyền yêu cầu mua lại cũng nhằm tránh phát sinh các yêu cầu tùy tiện, bộc phát, và không hợp lý của các chủ sở hữu.
