Cổ đông quyết định sự sống còn của công ty cổ phần?

Chào bạn!

Vấn đề bạn thắc mắc tôi có ý kiến tư vấn như sau:

Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, các cổ đông có thể là cá nhân, tổ chức.  Trong công ty cổ phần có các loại cổ phần: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi (cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức,…)

Bạn hỏi về việc quyết định sự sống còn của công ty theo tôi hiểu là việc quyết định những vấn đề quan trọng của công ty là do cổ đông như thế nào nắm giữ.

Về nguyên tắc, tất cả các cổ đông đều được thực hiện quyền của mình trong hoạt động của công ty thông qua việc biểu quyết. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết, Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 104 Luật doanh nghiệp 2005:

“3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.”

Như vậy, mặc dù Cổ đông ưu đãi biểu quyết có quyền ưu đãi về việc biểu quyết, nhưng việc quyết định các vấn đề quan trọng của công ty vẫn phụ thuộc vào tỉ lệ số phiếu biểu quyết theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty (nếu không đủ không thể thông qua). Tuy nhiên, các cổ đông ưu đãi biểu quyết  (trong ba năm đầu sau khi thành lập) cũng có quyền chi phối nhất định vì thông thường tỉ lệ số phiếu có quyền biểu quyết của họ chiếm đa số trong công ty cổ phần.

Khi công ty thành lập đã quá ba năm, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển sang cổ phần phổ thông. Việc thông qua cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông vẫn phải đúng với các quy định trên.

Như vậy, việc “quyết định vấn đề sống còn” của công ty cổ phần không phụ thuộc vào loại cổ phần, cổ đông nào mà phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần có phiếu biểu quyết theo quy đinh của pháp luật và Điều lệ.

Hi vọng thông tin trên giúp ích cho bạn!

Thân ái!