CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN NGANG GIÁ

Theo quy định tại Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng cổ phần như sau:

- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

- Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

- Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Theo đó, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán. Sau khi chuyển nhượng thì công ty Chị thực hiện cập nhật thông tin về số lượng cổ phần của các cổ đông trên Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần là cổ đông sáng lập thì theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Đối với cổ phần có thêm sau khi thành lập công ty thì cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho người khác.

Bên cạnh đó, khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần thì công ty phải thực hiện thủ tục Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Hồ sơ Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập được quy định tại khoản 3 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:

Đối với nghĩa vụ thuế của cổ đông sau khi chuyển nhượng cổ phần, theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần là thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân, do đó, cổ đông phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông khác.

Theo đó, cổ đông chuyển nhượng cổ phần sẽ nộp thuế TNCN với mức thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, được sửa đổi bởi Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC chứ không tính theo chênh lệch giữa giá mua và giá bán. Do vậy, việc chuyển nhượng cổ phần ngang giá vẫn làm phát sinh trách nhiệm kê khai và nộp thuế TNCN của cổ đông.

Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định là giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần. Giá chuyển nhượng chứng khoán được xác định như sau:

- Đối với chứng khoán của công ty đại chúng giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán, giá chuyển nhượng chứng khoán là giá thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán. Giá thực hiện là giá chứng khoán được xác định từ kết quả khớp lệnh hoặc giá hình thành từ các giao dịch thỏa thuận tại Sở Giao dịch chứng khoán.

- Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp nêu trên, giá chuyển nhượng là giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá thực tế chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng.

Thuế suất và cách tính thuế:

Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.

Cách tính thuế:

Ngoài ra, đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mà không thông báo hoặc thông báo trễ hạn sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định tại Điều 31 Nghị định 50/2016/NĐ-CP.

Như vậy, khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần ngang giá với nhau, công ty Chị có trách nhiệm cập nhật, bổ sung thông tin về số cổ phần của từng cổ đông vào Sổ đăng ký cổ đông. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần là cổ đông sáng lập thì thực hiện theo quy định tại Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 và thực hiện thủ tục Thông báo thay đổi thông tin cổ đông theo quy định tại Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Nếu không thực hiện việc thông báo hoặc thông báo trễ hạn xẽ bị xử phạt theo quy định tại Điều 31 Nghị định 50/2016/NĐ-CP. Bên cạnh đó, cổ đông chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế TNCN theo từng lần phát sinh với mức thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần.

Hiện nay, mọi người vẫn thường nhầm lẫn giữa việc đóng thuế khi chuyển nhượng cổ phần ngang giá và chuyển nhượng vốn góp ngang giá. Theo đó, mọi người cần lưu ý là cổ đông chuyển nhượng cổ phần sẽ nộp thuế TNCN với mức thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần chứ không tính theo chênh lệch giữa giá mua và giá bán nên khi chuyển nhượng cổ phần ngang giá thì vẫn phải đóng thuế TNCN. Tuy nhiên, đối với việc chuyển nhượng vốn góp thì thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Do đó, khi chuyển nhượng vốn góp ngang giá thì sẽ không cần phải nộp thuế TNCN.