Chuyển công ty cổ phần sang TNHH một thành viên

Chào bạn! Trường hợp của bạn Luật sư Lưu Hải Vũ tư vấn cho bạn như sau:

Theo quy định tại ĐIều 154 Luật doanh nghiệp 2005 quy định như sau:

Điều 154. Chuyển đổi công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc ngược lại. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (sau đây gọi là công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là công ty chuyển đổi) được quy định như sau:

1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được chuyển đổi; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;

2. Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

3. Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển đổi.

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.

Căn cứ quy định viện dẫn trên trường hợp bạn không đồng ý chuyển đổi Công ty A thì bạn có thể không ký trong Biên bản Họp Đại hội đồng cổ đông và có thể khởi kiện ra tòa án về vấn đề chuyển đổi công ty trên.

Trân trọng!

Chào bạn, vấn đề bạn hỏi, Luật sư Đào Thị Liên xin trả lời bạn như sau:

1. Về việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH MTV do tổ chức (công ty A) là chủ sở hữu, thủ tục bắt buộc là các cổ đông công ty phải đồng ý chuyển nhượng toàn bổ cổ phần cho Công ty A (điều 32, Nghị định 102/2010/NĐ-CP). Nếu một trong số các cổ đông không đồng ý việc chuyển nhượng cổ phần của mình cho công ty A thì không thể thực hiện được việc chuyển đổi này.

2. Nếu bạn mong muốn được trở thành thành viên góp vốn của công ty TNHH sau khi chuyển đổi bạn có thể đề xuất ý kiến của mình lên đại hội đồng cổ đông công ty và công ty A. Trong trường hợp đề xuất của bạn được nhất trí, công ty cổ phần ban đầu sẽ chuyển sang công ty TNHH hai thành viên trở lên. Vì bạn không nói rõ số lượng cổ phần của bạn tại công ty là bao nhiêu % nên rất khó để tư vấn cho bạn, nếu tỷ lệ sở hữu cổ phần của bạn ở công ty cổ phần thấp, chiếm tỷ lệ không đáng kể thì khi các cổ đông khác đồng ý chuyển nhượng cổ phần của họ cho công ty A, khi chuyển sang công ty TNHH, số vốn góp của bạn chiếm tỷ lệ quá nhỏ sẽ dẫn đến những bất lợi cho bạn trong việc thực tế bạn có sở hữu vốn nhưng bạn sẽ không quyết định được bất kỳ vấn đề gì trong công ty do quyền biểu quyết bị phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu vốn trong công ty TNHH.

3. Trường hợp bạn muốn rút vốn ra khỏi công ty cổ phần và cũng không muốn tham gia vào công ty mới, bạn có thể đề nghị Công ty A mua lại số cổ phần của bạn. Như đã phân tích ở trên, công ty A muốn trở thành chủ sở hữu của công ty cổ phần thì cách duy nhất là công ty A phải đàm phán mua lại toàn bộ cổ phần  của tất cả các cổ đông công ty  và chuyển đổi mô hình công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên.

Hy vọng bạn có thêm các thông tin và ý kiến tham khảo để có được quyết định cho mình.

Nếu bạn vẫn còn băn khoăn bạn có thể điện thoại về tổng đài tư vấn của Luật Tiền Phong:04-1088/4/3 để được trợ giúp thêm.

Trân trọng./.