Bản án tranh chấp hợp đồng liên doanh kinh tế

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA PHÚC THẨM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI

Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Đinh Thị Phượng;

Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Đức Nhận;

Ông Hà Tiến Triển.

Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Nguyễn Hồng Hoa, cán bộ Tòa phúc thẩm Tòa án dân tối cao tại Hà Nội.

Ngày 11 tháng 9 năm 2006, tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số38/2006/KDTM-PT ngày 24 tháng 7 năm 2006 về tranh chấp hợp đồng liên doanh kinh tế theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số2363/2006/QĐXX-PT ngày 21 tháng 8 năm 2006 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Hợp tác xã Đại Nghĩa; trụ sở xã Nghĩa Lộ, huyện Cát Hải, thành phố Hải Phòng; do bà Thẩm Hồng Hạnh đại diện theo ủy quyền.

* Bị đơn: Công ty cổ phần Ánh Dương; trụ sở xã Nghĩa Lộ, huyện Cát Hải, thành phố Hải Phòng; bà Nguyễn Thị Hồng Thanh – Giám đốc; có mặt. Ủy quyền cho ông Phạm Ánh Dương đại diện.

* Người bảo vệ quyền lợi cho Công ty cổ phần Ánh Dương:

Bà Đặng Thị Tuyết là luật sư thuộc đoàn luật sư thành phố Hải Phòng.

NHẬN THẤY:

Ngày 01/3/2005 Hợp tác xã Đại Nghĩa và Công ty cổ phần Ánh Dương ký hợp đồng số03/HĐ-CT liên doanh kinh tế với nội dung chính là:

Hợp tác xã Đại Nghĩa đồng ý liên doanh với Công ty cổ phần Ánh Dương, Công ty cổ phần Ánh Dương đồng ý đầu tư liên doanh của Hợp tác xã Đại Nghĩa để chăn nuôi lợn siêu nạc xuất khẩu với hình thức góp vốn, khoán gọn, thu lợi nhuận (lãi suất 0,7%/tháng). Công ty cổ phần Ánh Dương phải thanh toán lãi cho Hợp tác xã Đại Nghĩa vào ngày cuối tháng hoặc cuối quý.

Hợp tác xã Đại Nghĩa chỉ đầu tư lượng tài chính để liên doanh là 500 triệu đồng trong thời gian 5 năm. Hết thời hạn Công ty cổ phần Ánh Dương phải thanh toán hết gốc và lãi cho Hợp tác xã Đại Nghĩa.

Tài sản Công ty cổ phần Ánh Dương làm thế chấp cho Hợp tác xã Đại Nghĩa là hệ thống cây xăng đang hoạt động với trị giá 1,4 tỷ đồng.

Thực hiện hợp đồng:

Ngày 14/3/2005 Hợp tác xã Đại Nghĩa đã chuyển cho Công ty cổ phần Ánh Dương 150 triệu đồng (phiếu chi số 41) căn cứ vào văn bản đề nghị tạm ứng vốn số01/VBDN-CT ngày 06/3/2005 của Công ty cổ phần Ánh Dương.

Ngày 28/4/2005 Hợp tác xã Đại Nghĩa đã chuyển cho Công ty cổ phần Ánh Dương 100 triệu đồng (phiếu chi số 70).

Công ty cổ phần Ánh Dương sau khi ký hợp đồng với Hợp tác xã Đại Nghĩa đá ký 03 hợp đồng về lợn giống, thiết bị chuồng lợn với Xí nghiệp tập thể Bắc Hải, Công ty cổ phần Hùng Sơn, Công ty trách nhiệm hữu hạn CHAROEN POKPHAND – Những hợp đồng này Công ty cổ phần Ánh Dương không chuyển đúng tiền thanh toán trong hợp đồng nên đã bị phạt 221.323.550 đồng và các thiệt hại khác. Tổng thiệt hại hơn 300 triệu đồng.

Công ty cổ phần Ánh Dương đã chuyển Hợp tác xã Đại Nghĩa tiền lợi nhuận khoán gọn hàng tháng (từ tháng 3/2005 đến tháng 11/2005, tổng số tiền lợi nhuận đã chuyển là 11.550.000 đồng). Từ tháng 11/2005 Công ty cổ phần Ánh Dương ngừng chuyển tiền lãi cho Hợp tác xã Đại Nghĩa.

Phía Hợp tác xã Đại Nghĩa sau khi ký hợp đồng với Công ty cổ phần Ánh Dương đã bị Ủy ban kiểm tra huyện Cát hải kiểm tra và kết luận việc ký và thực hiện hợp đồng liên doanh kinh tế giữa Hợp tác xã Đại Nghĩa và Công ty cổ phần Ánh Dương là vi phạm điều lệ Hợp tác xã, Nghị quyết đại hội xã viên bất thường ngày 07/6/2004, không tìm hiểu ký đối tác kinh doanh mà huyện ủy Cát Hải đã có thông báo số151/TB-HU. Đại hội đại biểu xã viên Hợp tác xã Đại Nghĩa ngày 29/5/2005 đã yêu cầu thu hồi số tiền 250 triệu đồng cho Công ty cổ phần Ánh Dương vay về quỹ Hợp tác xã.

Từ ngày 01/6/2005 đến 09/11/2005 Hợp tác xã Đại Nghĩa liên tục yêu cầu Công ty cổ phần Ánh Dương thanh lý hợp đồng, yêu cầu Công ty cổ phần Ánh Dương chuyển trả lại 250 triệu đồng mà Hợp tác xã đã chuyển, nhưng Công ty cổ phần Ánh Dương không thực hiện.

Còn Công ty cổ phần Ánh Dương yêu cầu Hợp tác xã Đại Nghĩa hoặc thanh lý hoặc tiếp tục thực hiện hợp đồng nhưng Hợp tác xã Đại Nghĩa phải bồi thường đầy đủ mọi thiệt hại của Công ty cổ phần Ánh Dương do Hợp tác xã Đại Nghĩa gây ra.

Tranh chấp giữa hai bên không giải quyết được. Ngày 20/4/2006 Hợp tác xã Đại Nghĩa gửi đơn và hồ sơ khởi kiện đến Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng đề nghị giúp Hợp tác xã Đại Nghĩa thu hồi được 250 triệu đồng đã chuyển cho Công ty cổ phần Ánh Dương.

Tại bản án kinh doanh th��ơng mại sơ thẩm số19/2006/KDTM-ST ngày 20/6/2006, Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng đã áp dụng khoản 4 Điều 29; điểm a khoản 1 Điều 34; khoản 1 Điều 31; Điều 238; 243; khoản 1 Điều 245; Điều 250; khoản 1 Điều 252 Bộ luật tố tụng dân sự; điểm a, b khoản 1 Điều 12; các Điều 127, 128, 136, 137 Bộ luật dân sự, quyết định:

Chấp nhận toàn bộ đơn khởi kiện của Hợp tác xã Đại Nghĩa, xử:

- Hợp đồng liên doanh kinh tế số03/HĐ-CT ký kết ngày 01/3/2005 giữa Hợp tác xã Đại Nghĩa và Công ty cổ phần Ánh Dương bị vô hiệu toàn bộ.

- Xử lý hợp đồng liên doanh kinh tế số03/HĐ-CT bị vô hiệu toàn bộ như sau:

+ Công ty cổ phần Ánh Dương phải chuyển trả lại Công ty cổ phần Ánh Dương số tiền 250.000.000 đồng mà Công ty cổ phần Ánh Dương đã nhận của Hợp tác xã Đại Nghĩa.

+ Hợp tác xã Đại Nghĩa phải chuyển trả lại Công ty cổ phần Ánh Dương số tiền lãi 11.500.000 đồng mà Hợp tác xã đã nhận của Công ty cổ phần Ánh Dương.

Ngoài ra Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 26 tháng 6 năm 2006, Công ty cổ phần Ánh Dương có đơn kháng cáo không đồng ý toàn bộ quyết định của bản án sơ thẩm.

XÉT THẤY

Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện cho Công ty cổ phần Ánh Dương xác định hợp đồng kinh tế số 03 ngày 01/3/2005 giữa Hợp tác xã Đại Nghĩa với Công ty cổ phần Ánh Dương là hợp đồng vô hiệu. Hợp tác xã Đại Nghĩa có lỗi nên phải bồi thường thiệt hại thực tế các khoản như Công ty cổ phần Ánh Dương đề nghị là 773.296.094 đồng.

Luật sư bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho bị đơn đề nghị hợp đồng kinh tế bị vô hiệu, do phía hợp tác xã Đại Nghĩa có lỗi, đề nghị áp dụng Điều 8, Điều 39 pháp lệnh hợp đồng kinh tế, và áp dụng thêm Bộ luật dân sự năm 1005 để buộc Hợp tác xã Đại Nghĩa bồi thường thiệt hại cho Công ty cổ phần Ánh Dương.

Đại diện Hợp tác xã Đại Nghĩa thừa nhận hợp đồng kinh tế đã ký kết với Công ty cổ phần Ánh Dương là vô hiệu, nên không nhất trí bồi thường.

Xét thấy hợp đồng liên doanh kinh tế số 03 ký kết ngày 01/3/2005 giữa Hợp tác xã Đại Nghĩa và Công ty cổ phần Ánh Dương, nội dung của hợp đồng tại điều 2 quy định: Hợp tác xã Đại Nghĩa chỉ đầu tư lượng tài chính để liên doanh là 500.000.000 đồng vào vốn lưu động của Công ty cổ phần Ánh Dương trong thời hạn 5 năm. Nhưng tại điều 1, điều 3 quy định: khoán gọn, thu lợi nhuận lãi suất 0,7%/tháng. Công ty cổ phần Ánh Dương đã phải trả lãi hàng tháng cho Hợp tác xã Đại Nghĩa cho đến tháng 11/2005.

Tại văn bản đề nghị số 01/VB/ĐN-CT ngày 06/3/2005 của Công ty cổ phần Ánh Dương xác định Hợp tác xã Đại Nghĩa là bên đầu tư tài chính cho Công ty cổ phần Ánh Dương trên cơ sở khoán gọn, trả lãi hàng tháng theo hợp đồng số 03 ngày 01/3/2005 (bút lục 29).

Giấy ủy quyền nhận tiền số01/GUQ-CT ngày 11/3/2005 của Công ty cổ phần Ánh Dương ghi rõ là nhận số tiền vay 150.000.000 đồng. Phiếu chi số 41 ngày 14/3/2005 của Hợp tác xã Đại Nghĩa ghi rõ chi theo văn bản đề nghị vay vốn của Công ty cổ phần Ánh Dương. Phiếu chi 100.000.000 đồng ngày 28/4/2005 của Hợp tác xã Đại Nghĩa ghi chi theo hợp đồng vay vốn (bút lục 73, 74). Một số phiếu thu của Hợp tác xã Đại Nghĩa ghi rõ thu tiền lãi cụ thể: phiếu thu số 02 ngày 28/6/2005, phiếu thu sô 24 ngày 15/5/2005; phiếu thu số 01 ngày 15/6/2005; phiếu thu số 06, 07 ngày 18/7/2005 (bút lục 68 đến 72).

Từ căn cứ trên thể hiện thực chất hợp đồng kinh tế số 03 ngày 01/3/2005 giữa Hợp tác xã Đại Nghĩa với Công ty cổ phần Ánh Dương chỉ là hợp đồng vay vốn. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận Hợp tác xã Đại nghĩa không có chức năng cho vay vốn. Tại Điều 5 phần I Thông tư của Ngân hàng Nhà nước số06/204/TT-NHNN ngày 27/9/2004 hướng dẫn về tín dụng cán bộ Hợp tác xã quy định:

Nghiêm cấm Hợp tác xã cho vay đối với các tổ chức, cá nhân không phải là xã viên Hợp tác xã. Như vậy hợp đồng kinh tế trên vi phạm Điều 7 Luật Hợp tác xã và Thông tư của Ngân hàng Nhà nước.

Đối với Công ty cổ phần Ánh Dương có đăng ký kinh doanh về chăn nuôi gia súc theo mô hình trang trại. Công ty cổ phần Ánh Dương thực tế đã đầu tư xây dựng trang trại lợn từ năm 2001 trên diện tích 12.970,5m² của Công ty cổ phần Ánh Dương cũ tại xã Nghĩa Lộ, huyện Cát Hải, diện tích này nằm trong dự án 32.453,6m² của Công ty cổ phần Ánh Dương. Tuy nhiên tại chứng chỉ quy hoạch số 303/CCQH do Sở Xây dựng cấp ngày 11/12/2002 cho Công ty cổ phần Ánh Dương (bút lục 101) về quy hoạch sử dụng đất, chức năng khu đất 32.453,6m² là xây dựng khu du lịch sinh thái, kết hợp nuôi trồng thủy sản và cửa hàng xăng dầu. Chứng chỉ quy hoạch cấm Công ty cổ phần Ánh Dương xây dựng các công trình trái với nội dung chứng chỉ quy hoạch. Tại phiên tòa phúc thẩm Công ty cổ phần Ánh Dương xác định dự án chưa được thực hiện.

Từ phân tích trên, xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm xác định hợp đồng liên doanh kinh tế số 03 ngày 01/3/2005 giữa Hợp tác xã Đại Nghĩa và Công ty cổ phần Ánh Dương vô hiệu là có căn cứ, đúng pháp luật. Tuy nhiên tại thời điểm ký kết hợp đồng ngày 01/3/2005 thì Bộ luật dân sự năm 2005 chưa có hiệu lực pháp luật, nên cần phải áp dụng Điều 8 và Điều 39 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế để tuyên bố hợp đồng vô hiệu và xử lý hợp đồng vô hiệu. Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng Bộ luật dân sự năm 2005 để giải quyết vụ án là không đúng. Tại Điều 39 quy định các bên hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận, do đó không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Ánh Dương đề nghị được bồi thường thiệt hại. Tại phiên tòa luật sư đề nghị áp dụng thêm điều khoản của Bộ luật dân sự năm 1995 để buộc Hợp tác xã Đại Nghĩa phải bồi thường thiệt hại do có lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu là không có cơ sở để chấp nhận.

Từ nhận định trên, áp dụng Điều 8, Điều 39 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế; khoản 1 Điều 275 Bộ luật tố tụng dân sự

QUYẾT ĐỊNH

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Ánh Dương, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Chấp nhận đơn khởi kiện của Hợp tác xã Đại Nghĩa tuyên bố hợp đồng liên doanh kinh tế số 03/HĐCT ký kết ngày 01/3/2005 giữa Công ty cổ phần Ánh Dương với Hợp tác xã là hợp đồng vô hiệu toàn bộ.

Công ty cổ phần Ánh Dương phải chuyển trả lại cho Hợp tác xã Đại Nghĩa 250.000.000 đồng (Hai trăm năm mươi triệu đồng) mà Công ty Cổ phần Ánh Dương đã nhận của Hợp tác xã.

Hợp tác xã Đại Nghĩa phải chuyển trả Công ty cổ phần Ánh Dương số tiền lãi 11.550.000 đồng (Mười một triệu năm trăm năm mươi ngàn đồng) mà Hợp tác xã đã nhận của Công ty cổ phần Ánh Dương.

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, Hợp tác xã Đại Nghĩa phải nộp 577.500 đồng, Hợp tác xã Đại Nghĩa được hoàn lại dự phí khởi kiện 5.250.000 đồng, khấu trừ còn được hoàn lại 4.672.500 đồng.

Công ty cổ phần Ánh Dương phải nộp 9.150.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và 200.000 đồng án phí phúc thẩm (được trừ 200.000 đồng dự phí đã nộp) tại biên lai thu tiền số 28683 ngày 26/6/2006 của Phòng thi hành án thành phố Hải Phòng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu, bên phải thi hành án còn phải chịu thêm khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất nợ quá hạn do Ngân hàng Nhà nước quy định tương ứng với thời gian chưa thi hành.

- Bản án này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

CÁC THẨM PHÁN

Nguyễn Đức Nhận Hà Tiến Triển

(Đã ký) (Đã ký)

THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

Đinh Thị Phượng

(Đã ký)