Bản án tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA PHÚC THẨM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI

Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Văn Tuân;

Các Thẩm phán: Ông Đào Văn Tiến;

Bà Đào Thị Nga.

Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Ông Nguyễn Trí Chinh, cán bộ Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội.

Ngày 22 tháng 02 năm 2006, tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số80/2007/TLPT-KDTM ngày 13 tháng 12 năm 2007 về việc tranh chấp Hợp đồng kinh doanh thương mại.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số02/2007/KDTM-ST ngày 23-11-2007 của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc bị kháng cáo;

Theo quyết định đưa vụ án ra xử số110/2008/KDTM-QĐ ngày 24-01-2008 giữa các đương sự.

* Nguyên đơn: Bà Đào Thị Tiến, sinh năm 1947; địa chỉ: thôn Lập Đinh, xã Ngọc Thanh, thị xã Phúc Yên, tỉnh Vĩnh Phúc; có mặt

* Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn xây dựng thương mại và phát triển nông thôn Thanh Hương; có trụ sở tại xã Hương Sơn, huyện Bình Xuyên, tỉnh Vĩnh Phúc;

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Ngô Thị Hương – Giám đốc Công ty; trú tại xã Tam Hợp, huyện Bình Xuyên, tỉnh Vĩnh Phúc; có mặt.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Vũ Đình Khuyên, sinh năm 1939; trú tại: xóm Nội, xã Thụy Vân, thành phố Việt Trì, tỉnh Phú Thọ; có mặt.

2. Anh Chu Văn Thanh; vắng mặt

3. Anh Chu Văn Tám; có mặt.

Đều ở địa chỉ: thôn An Bình, xã Ngọc Thanh, thị xã Phúc Yên, tỉnh Vĩnh Phúc.

NHẬN THẤY

Theo đơn khởi kiện ngày 07-11-2007 và các lời khai tiếp theo tại Tòa, nguyên đơn bà Đào Thị Tiến trình bày: ngày 24-11-2005 bà và bà Ngô Thị Thanh – Phó giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn xây dựng thương mại và phát triển nông thôn Thanh Hương (sau đây gọi tắt là Công ty Thanh Hương) đã nhất trí ký hợp đồng gieo trồng và thu mua thanh hao hoa vàng có nội dung: Triển khai trồng cây thanh hao hoa vàng trong ba niên vụ 2006-2007 và 2008. Trong đó niên vụ 2006 bên bà Tiến (bên B) nhận gieo trồng thanh hao hoa vàng trên diện tích là 300 mẫu, sản lượng tối thiểu là 100 kg/1 sào bắc bộ, tổng sản lượng vụ xuân hè năm 2006 là 300 tấn, sản lượng cho các giai đoạn tiếp theo 2 bên thống nhất sau. Bên A chịu trách nhiệm cung cấp giống, kỹ thuật gieo trồng, ứng trước tiền đầu tư và thu mua hết sản phẩm. Bên B chịu trách nhiệm gieo trồng, chăm sóc, thu hoạch, phân loại vận chuyển về kho, tiền vận chuyển do bên A chịu, hai bên thống nhất giá loại I: 10.000 đ/kg; loại II: 7.000 đ/kg.

Bên A thu mua hàng đến đâu thanh toán cho bên B đến đó.

Thực hiện hợp đồng này bà Tiến đã triển khai công việc trên các địa bàn như thị trấn Thanh Ba, xã Thanh Cù, xã Xuân Áng, xã Lâm Lợi, xã Chuế Lưu, xã Bằng Giã, trại giam Tân Lập thuộc huyện Hạ Hòa –Phú Thọ, Phòng Nông nghiệp của huyện Chợ Đồn – Bắc Cạn và các con cháu bà tại Lập Đinh - Ngọc Thanh. Đến mùa thu hoạch và Tiến đã thống nhất với Công ty là bà Tiến tự thuê phương tiện chở hàng về Công ty và Công ty cho bà giá cước là 150.000 đ/tấn, bà đã phân các con ở nhà thu hoạch số thanh hao ở Lập Đinh và xe Công ty đã về tận nhà bà để chở tổng số hàng 96.014 kg còn bà đi thu hoạch ở các nơi khác, bà và Công ty không có thỏa thuận nào khác về giá cả bằng văn bản. Sau một thời gian thu hoạch Công ty đơn phương áp đặt giá, kể cả số tiền đầu tư hai bên thỏa thuận đến khi hết vụ sẽ quyết toán sau, nhưng Công ty không thực hiện mà đã khấu trừ hết 87.000.000 đồng, khiến cho bà không còn tiền để mua hàng nữa, nên ở một số điểm bà phải để Công ty tự đến mua; khi phát hiện Công ty không chấp hành theo hợp đồng, không thiện chí nên ngày 24-11-2006 bà đã có biên bản gửi Công ty yêu cầu xem xét giải quyết, nhưng bà Thanh, bà Hương không giải quyết còn thách đố nên bà Tiến có đơn yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty Thanh Hương phải thi hành đúng với hợp đồng đã ký ngày 24-11-2005, thanh toán cho bà cụ thể như sau:

- 100 tấn thanh hao hoa vàng loại I với giá 10.000 đ/kg = 1.000.000.000 đồng;

- 96.014 kg thanh hao hoa vàng loại II với giá 7.000 đ/kg = 672.098.000 đồng;

Tổng số tiền = 1.672.098.000 đồng;

- Tiền vận tải = 18.960.000 đồng;

Tổng cả hai khoản là = 1.691.058.000 đồng.

Bà Tiến đã nhận của Công ty là = 1.027.000.000 đồng;

Số tiền còn thiếu là = 664.058.000 đồng và yêu cầu Công ty phải trả cho bà số tiền này.

Bà Tiến cho rằng toàn bộ số hàng anh Thanh, anh Tám giao cho Công ty Thanh Hương đều là của bà.

Ông Vũ Đình Khuyên, ông Nguyễn Văn Sỹ, ông Phan Văn Đỉnh là những người làm cho bà Tiến đều xác định số thanh hao hoa vàng mà anh Tám giao cho Công ty Thanh Hương đều là của bà Tiến.

Anh Chu Văn Tám (con trai bà Tiến) trình bày: anh có bán cho Công ty Thanh Hương một số thanh hao hoa vàng, việc giao hàng và nhận tiền thanh toán có lập hóa đơn chứng từ cụ thể và anh đều ký vào phiếu thu chi, giá cả từng đợt giao hàng do anh với Công ty thỏa thuận, anh không biết việc bà Tiến ký hợp đồng. Trong quá trình mua bán anh có đưa cho bà Tiến một số tiền để đi mua hàng về bán, số lượng bao nhiêu anh không nhớ, anh Tám thanh toán sòng phẳng không có tranh chấp gì và anh không hề giao hàng bộ mẹ anh (bà Tiến), việc anh bán thanh hao hoa vàng cho Công ty Thanh Hương không có hợp đồng gì và hoàn toàn không liên quan gì đến bà Tiến. Còn việc bà Tiến khởi kiện Công ty Thanh Hương thế nào anh không biết.

Anh Chu Văn Thanh (con trai bà Tiến) xác định tại phiên hòa giải ngày 12-10-2007 là không có liên quan gì đến việc ký hợp đồng mua và bán thanh hao hoa vàng giữa mẹ anh với Công ty Thanh Hương nên anh không có ý kiến gì.

Ông Cao Văn Hạnh, bà Tiến có nêu tên trong đơn khởi kiện, nhưng ông Hạnh không đến Tòa làm việc và bà Tiến xác định ông Hạnh không có liên quan gì.

- Bà Ngô Thị Hương, đại diện bị đơn trình bày: Công ty Thanh Hương có ký hợp đồng với bà Tiến, nội dung đúng như bà Tiến trình bày, từ ngày 16-4-2006 đến ngày 28-6-2006 bà Tiến đã ứng của Công ty số tiền là 297.000.000 đồng, tiền vận chuyển Công ty chấp nhận chi cho bà Tiến 200 đ/kg và bà Tiến có nhập hàng vào Công ty được 13.685 kg vào ngày 11 và 13-6 và ngày 27-7-2006, sau đó bà Tiến không nhập hàng vào Công ty nữa. Công ty đã nhiều lần đôn đốc, nhắc nhở nhưng bà Tiến không nhập, như vậy tổng số tiền bà Tiến đã nhập hàng cho Công ty tính theo giá thỏa thuận đã ghi trong hóa đơn nhập hàng là 93.396.000 đồng, so với số tiền bà Tiến đã ứng của Công ty thì bà còn phải trả lại cho Công ty, nhưng do công việc bận nên Công ty không quyết toán được.

Thực chất của việc ký hợp đồng là do bà Thanh – Phó giám đốc ký, bà không ủy quyền cho bà Thanh. Trong quá trình thu mua thanh hao hoa vàng năm 2006 gặp rất nhiều khó khăn, giá cả luôn biến động nên Công ty thu mua lá thanh hao hoa vàng của bà Tiến cũng như nhiều người khác, Công ty đều mua trực tiếp, giá cả do hai bên thỏa thuận và ghi vào phiếu nhập hàng, khi nhập hàng và thanh toán bà Tiến không có ý kiến gì, thực tế Công ty thu mua theo giá thị trường hiện tại, vẫn để bà Tiến và khách hàng đều có lãi. Trong năm 2006 Công ty thu mua khoảng 2000 tấn, nhưng không ai tranh chấp gì, không ngờ bà Tiến lại khởi kiện Công ty.

Còn việc anh Thanh, anh Tám (con bà Tiến) cũng là người trực tiếp bán thanh hao hoa vàng cho Công ty, việc nhập hàng và thanh toán với hai anh này đã xong, không có tranh chấp gì, không liên quan đến bà Tiến.

Tại bản án số02/2007/KDTM-ST ngày 23-11-2007 Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc đã căn cứ Điều 29 Bộ luật tố tụng dân sự; Mục I.1.1.b Nghị quyết01/2005/NQ-HĐTP ngày 31-3-2005 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao; Điều 303; Điều 319; Điều 320 Luật Thương mại 2005, xử:

Bác đơn khởi kiện của bà Đào Thị Tiến yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn Thanh Hương phải trả 664.058.000 đồng.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, cụ thể là bà Tiến phải nộp 21.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 06-12-2007, bà Đào Thị Tiến kháng cáo đề nghị hủy án sơ thẩm.

Ngày 06-12-2007, ông Vũ Đình Khuyên kháng cáo đề nghị hủy án sơ thẩm.

Nội dung kháng cáo của bà Tiến và ông Khuyên đều cho rằng số hàng 103 tấn lá thanh hao mà anh Tám giao cho Công ty Thanh Hương là của bà Tiến; Công ty Thanh Hương đã mua chuộc anh Tám lấy giấy tờ thanh toán với nhau số hàng trên nên bà Tiến bị thiệt hại và phải chịu án phí, nên đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử lại cho minh bạch.

XÉT THẤY

Hợp đồng gieo trồng và tiêu thụ lá thanh hao hoa vàng được ký kết ngày 24-11-2005 giữa bà Đào Thị Tiến và Công ty trách nhiệm hữu hạn Thanh Hương là hợp đồng nguyên tắc; trong hợp đồng này không có điều khoản nào xác định là bà Tiến phải giao cho Công ty Thanh Hương số lượng lá cụ thể là bao nhiêu kg? mà việc giao nộp số lượng lá thanh hao là trên cơ sở số lượng giao cho nhau, sau khi bà Tiến thu hoạch được. Bà Tiến yêu cầu Công ty Thanh Hương phải thanh toán cho bà Tiến 100 tấn thanh hao loại I, 96 tấn thanh hao loại II, cộng với chi phí vận chuyển thì tổng số tiền Công ty phải thanh toán là 1.691.059.000 đồng; bà Tiến khai đã nhận của Công ty tổng cộng 1.027.000.000 đồng; như vậy Công ty Thanh Hương phải trả cho bà Tiến 664.058.000 đồng. Nhưng bà Tiến không có chứng cứ chứng minh bà Tiến đã giao cho Công ty Thanh Hương 196 tấn lá thanh hao nêu trên; nếu cộng toàn bộ số liệu ở những phiếu nhập kho thì số lượng lá thanh hao mà bà Tiến và các con bà Tiến gồm anh Tám, anh Thanh đã giao nộp cho Công ty mới được 126 tấn. Như vậy, bà Tiến đòi Công ty Thanh Hương thanh toán cho bà Tiến về số lượng 196 tấn lá thanh hao là không có cơ sở chấp nhận.

Xét về giá cả và chất lượng số lá thanh hao mà bà Tiến và các con giao cho Công ty Thanh Hương, thì thấy: tuy trong hợp đồng ngày 24-11-2005 hai bên xác định giá lá thanh hao loại I là 10.000 đ/kg; loại II là 7.000 đ/kg, nhưng đây là hợp đồng nguyên tắc, thể hiện rõ trong tiêu đề của bản hợp đông; trên thực tế khi giao nộp sản phẩm lá thanh hao, qua kiểm tra chất lượng mới xác định giá cả theo chất lượng tại thời điểm giao nhận. Đại diện Công ty Thanh Hương cho rằng giá cả là do hai bên thảo thuận khi giao nộp sản phẩm là đúng thực tế, phù hợp với những phiếu nhập kho mà bà Tiến và các con bà Tiến đã nhập hàng cho Công ty. Hơn nữa, tại phiếu nhập kho này cũng không xác định số hàng đã giao là loại I hay loại II; mà đã ghi rõ đơn giá của từng lô hàng; bà Tiến đã giao nhiều đợt hàng cho Công ty Thanh Hương, trong phiếu nhập kho đã xác định đơn giá cụ thể của từng lô hàng đã giao, nhưng trong suốt thời gian dài bà Tiến không có ý kiến gì về giá cả và chất lượng loại hàng đã giao cho Công ty Thanh Hương. Do đó, bà Tiến cho rằng Công ty tự phá giá và đòi Công ty phải thanh toán cho bà 100 tấn loại I; 96 tấn loại II là không có cơ sở chấp nhận. Do bà Tiến đòi Công ty thanh toán số tiền 664.058.000 đồng, không được chấp nhận, nên bà Tiến phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 21.000.000 là đúng pháp luật.

Ngoài ra, trong đơn kháng cáo và tại phiên tòa bà Tiến còn đề nghị xử lý về trách nhiệm hình sự với anh Chu Văn Tám là con trai của bà Tiến vì bà Tiến cho rằng anh Tám đã lợi dụng việc và Tiến giao cho anh Tám theo xe ô tô đi giao hàng lá thanh hao cho Công ty Thanh Hương nhưnh anh Tám đã thông đồng với Công ty Thanh Hương thanh toán với nhau số hàng 103 tấn 591 kg lá thanh hao, làm cho bà bị mất số hàng này không được thanh toán. Nhưng tại phiên tòa phúc thẩm và tại phiên tòa sơ thẩm anh Tám đều khẳng định số hàng đã giao nêu trên là của anh Tám, không phải là hàng giao hộ bà Tiến. Tuy nhiên, nếu bà có đủ chứng cứ xác định anh Tám đã chiếm đoạt hàng của bà thì bà Tiến có quyền làm đơn tố cáo và đề nghị cơ quan Công an giải quyết theo thẩm quyền.

Đối với kháng cáo của ông Vũ Đình Khuyên có nội dung cơ bản như kháng cáo của bà Tiến; tại Tòa án cấp sơ thẩm ông Khuyên là đại diện theo ủy quyền của bà Tiến; Tòa án cấp sơ thẩm xác định ông Khuyên là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là không chính xác; thực tế ông Khuyên chỉ là người làm cho bà Tiến; không có liên quan gì trong hợp đồng giữa bà Tiến với Công ty Thanh Hương. Do đó, không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của ông Vũ Đình Khuyên.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật.

Bởi các lẽ trên,

Căn cứ vào Điều 275 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 303; Điều 319; Điều 320 Luật Thương mại năm 2005; Nghị định 70/CP ngày 12-6-1997 của Chính phủ quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

QUYẾT ĐỊNH

Không chấp nhận kháng cáo của bà Đào Thị Tiến và ông Vũ Đình Khuyên; giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Bác đơn kiện của bà Đào Thị Tiến yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn Thanh Hương phải trả 664.000.000 đồng.

Bà Đào Thị Tiến phải nộp 21.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và 200.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được khấu trừ 5.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo phiếu thu số 000674 ngày 27-11-2006 của Thi hành án dân sự tỉnh Vĩnh Phúc, nên bà Đào Thị Tiến còn phải nộp 16.200.000 đồng.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

CÁC THẨM PHÁN

Đào Văn Tiến Đào Thị Nga

(Đã ký) (Đã ký)

THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

Trần Văn Tuân

(Đã ký)