Công ty TNHH Hòa Bình (Công ty Hòa Bình) chuyên sản xuất đồ mộc gia dụng được Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 25/10/2018 với số vốn điều lệ 5 tỷ đồng từ việc góp vốn của 4 cá nhân là Dương (đang là giảng viên Trường đại học công lập V), Thành, Trung và Hải, có trụ sở chính đặt tại Phố Đội Cấn quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.
Các thành viên thỏa thuận rằng:
- Dương góp 800 triệu đồng bằng tiền mặt, chiếm 16% vốn điều lệ của công ty.
- Thành góp vốn bằng giấy nhận nợ của Công ty TNHH Đông Đô là một đối tác tiềm năng mà Thành có quan hệ rất mật thiết, đồng thời các thành viên cũng xác định Công ty này sẽ là bạn hàng chủ yếu của Công ty Hòa Bình. Tổng số tiền trong giấy nhận nợ là 1tỷ 300 triệu đồng, được các thành viên nhất trí định giá là 1 tỷ 200 triệu đồng và phần vốn góp của Thành là 24% vốn điều lệ.
- Trung góp vốn bằng ngôi nhà của mình để làm trụ sở công ty và được các thànhviên nhất trí định giá là 1 tỷ 500 triệu đồng (chiếm 30% vốn điều lệ), do tin chắc rằng trong thời gian tới, theo bảng quy hoạch gắn ở đầu làng, con đường trước ngôi nhà đó sẽ được mở rộng, mặc dù theo mặt bằng giá cả hiện tại thì trị giá ngôi nhà chỉ khoảng 700 triệu đồng.
- Hải cam kết góp 1 tỷ 500 triệu đồng bằng tiền mặt, nhưng ở thời điểm ngày 25/2/2019, Hải chỉ thực góp được 900 triệu đồng.
Sau hơn một năm hoạt động, Công ty có số lợi nhuận sau thuế là 800 triệu
đồng. Hội đồng thành viên ra Nghị quyết về:
(i) Tăng vốn góp của mỗi thành viên lên10%;
(ii) Kết nạp thêm ông Việt với số vốn góp 1 tỷ đồng;
(iii) Phân chia số lợi nhuận.
Tuy nhiên, đã có những bất đồng. Trung cho rằng phần vốn cam kết góp của Thành là không hợp pháp. Hơn nữa, công ty Đông Đô chỉ mới trả được 600 triệu đồng thì bị tuyên bố phá sản nên Thành chỉ được chia lãi trên ½ số vốn cam kết góp với điều kiện phải bồi thường cho Công ty Hòa Bình ½ số nợ còn lại không đòi được trong khoản 1 tỷ 300 triệu đồng nợ của công ty Đông Đô. Thành cho rằng việc định giá ngôi nhà là tài sản góp vốn của Trung không đúng với giá trị trên thực tế khi quy hoạch mở rộng con đường trước ngôi nhà đã có thông báo hủy bỏ, do vậy, vốn thực góp của Trung chỉ là 700 triệu đồng tại thời điểm góp vốn nên chỉ được chia lãi theo tỷ lệ với số vốn thực góp này.
Trừ ông Dương, các thành viên còn lại không nhất trí việc phân chia lợi nhuận và đề xuất đưa tranh chấp này ra Tòa án hoặc thực hiện việc giải thể Công ty.
NHỮNG VẤN ĐỀ THẢO LUẬN
1. Thành có thể góp vốn bằng giấy nhận nợ hay không? Những vấn đề đặt ra khi không đòi được nợ.
2. Hãy nêu những quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về việc góp vốn vào Công ty này và ý kiến của mình đối với việc các thành viên thỏa thuận định giá ngôi nhà của Trung cao hơn giá thực tế 800 triệu đồng.
3. Xử lý việc góp vốn của Hải và việc đăng ký vốn điều lệ, phần vốn góp của các thành viên phải thực hiện thủ tục như thế nào? Có thể đưa ra những giả định của Điều lệ Công ty về việc này để làm căn cứ cho lập luận của mình.
4. Hãy xác định vốn điều lệ và phần vốn góp của từng thành viên Công ty Hòa Bình
5. Mỗi thành viên của Công ty Hòa Bình sẽ được chia lãi bao nhiêu? Có thể đưa ra những giả định của Điều lệ Công ty này về việc chia lãi để làm căn cứ cho lập luận của mình.
6. Dương có thể góp vốn vào Công ty Hòa Bình hay không?
7. Trong trường hợp Dương không được góp vốn vào Công ty Hòa Bình, hãy nêu những quy định pháp luật hiện hành để xử lý trường hợp này
8. Để kết nạp thêm ông Việt, Công ty Hòa Bình phải thực hiện những thủ tục pháp lý như thế nào trong nội bộ cũng như với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền?
9. Tranh chấp của các thành viên Công ty Hòa Bình phải do Tòa án nào giải quyết?. Giải thích rõ vì sao.
10. Nêu những thủ tục pháp lý trong nội bộ cũng như với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền trong trường hợp Công ty Hòa Bình thực hiện giải thể.
