Thủ tục thành lập công ty con

Công ty dự kiến thành lập mà bạn hỏi theo tôi có thể là loại hình công ty cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa. Công ty TNHH của bạn là một cổ động sáng lập và việc chuyển nhượng cổ phần cho doanh nghiệp nước ngoài phải tuân thủ pháp luật Việt Nam tại thời điểm chuyển nhượng.

Theo Thông tư03/2006/TT-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về thủ tục thành lập công ty cổ phần hồ sơ bao gồm: Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh, Dự thảo điều lệ công ty được tất cả các cổ đông sáng lập ký từng trang, Danh sách cổ đông sáng lập (nếu cổ đông sáng lập là tổ chức nộp kèm Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác, điều lệ, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng).

Hồ sơ thành lập công ty bạn nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi đăng ký trụ sở công ty. Thời hạn cấp Giấy CN ĐKKD theo quy định là 10 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ đầy đủ.

 

Luật sư Nguyễn Thanh Đạm

Điện thoại : 0989 350262

Chào bạn!

Có thể do lâu ngày Ls LS_NguyenThanhDam  không cập nhật thông tin về thành lập doanh nghiệp.

Liên quan đến vấn đề bạn hỏi tôi có ý kiến bổ sung như sau:

Thứ nhất: Công ty của bạn muốn thành lập một công ty con cổ phần thì cần phải đáp ứng đủ điều kiện về số cổ đông (tối thiểu là 03) và Công ty bạn phải nắm giữ đủ số cổ phần chi phối.

Hồ sơ trình tự thủ tục thành lập theo quy định tại Nghị định số 43/2010/NĐ-CP và TT14/2010/TT-BKH về việc trình tự thủ tục đăng ký kinh doanh.

- Hồ sơ bao gồm:

+Giấy đề nghị doanh nghiệp (theo mẫu)

+Dự thảo Điều lệ

+Danh sách cổ đông sang lập

+CMND hoặc Hộ chiếu, GCNĐKKD của cổ đông sáng lập (bản sao)

Cơ quan cấp: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư nơi đặt địa chỉ trụ sở chính.

- Thời hạn: 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ

- Lệ phí: 210.000 đồng

Thứ hai: Sau khi thành lập xong công ty bạn muốn chuyển 49% cổ phần cho công ty nước ngoài cần phải thực hiện theo trình tự tại quyết định Số 88/2009/QĐ-TTg về việc  ban hành Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam. Và phải thực hiện việc xin cấp giấy chứng nhận đầu tư theo hướng dẫn của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Nói chung việc thành lập công ty của bạn thì rất đơn giản song việc chuyển nhượng cổ phần cho một tổ chức nước ngoài lại là một thủ tục tương đối phức tạp. Tối nhất, bạn nên thuê một Ls hoặc một công ty Luật giúp bạn những thủ tục này.

Một số ý kiến trao đổi hi vọng giúp bạn giải đáp được một phần vướng mắc. Mọi vướng mắc pháp lý được tư vấn miễn phí tại địa chỉ Email hoặc ĐT của Ls.

Trân trọng!

Chào bạn,

Hiya xin có ý kiến, công ty bạn được phép thành lập công ty con dưới hình thức CTCP, CT TNHH khi đáp ứng đủ điều kiện:

"15. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó."

Với mô hình công ty con là công ty cổ phần bạn phải đảm bảo điều kiện là tối thiểu 3 cổ đông trở lên (Tôi đồng ý với hồ sơ và điều kiện như bạn lamsonlawyers đã nêu).

Chú ý thêm với bạn:
Về việc chuyển nhượng 49% cổ phần ( cổ phần này là 49% cổ phần trên cổ phần công ty bạn nắm giữ hay là 49% cổ phần của công ty con?) cho công ty nước ngoài, thì còn hạn chế trong 3 năm các cổ đông còn lại đồng ý hay không?

Tiếp nữa, công ty nước ngoài này lần đầu tiền vào VN hay đã tham gia đầu tư vào VN rồi, hay là công ty nước ngoài (công ty có 100% vốn nước ngoài tại VN?).

Và bạn nên làm rõ luôn 49% cổ phần trong công ty con là công ty cổ phần hay 49% phần vốn góp trong công ty con là công ty TNHH? 

Tôi nghĩ đây là diễn đàn để trao đổi kiến thức, anh không nên đưa ra những lời chào mời dịch vụ như vậy. Rất không hay và đi ngược lại tinh thần chung của diễn đàn. Nếu anh muốn giới thiệu dịch vụ, còn rất nhiều cách khác, còn ở đây  thì anh không nên như vậy.

 

 

 

Gửi ThuyBich,

Kế hoạch của công ty bạn là thực hiện 2 thủ tục với đích đến cuối cùng là chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài. Để tránh tình trạng đầu xuôi mà đuôi không lọt, trước hết bạn nên tìm hiểu việc sau khi thành lập công ty xong rồi thì có chuyển nhượng được hay không.

Về vấn đề này tôi xin tư vấn cho bạn như sau: Điều kiện cần để xem xét việc cấp một giấy phép cho hoạt động đầu tư nước ngoài vào VN là ngành nghề kinh doanh phù hợp. Doanh nghiệp trong nước thì có thể hoạt động tất cả các ngành nghề mà pháp luật không cấm, nhưng doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì hạn chế rất nhiều.

Để tìm hiểu việc này, bạn có thể tham khảo chủ yếu là bản cam kết Việt Nam gia nhập WTO. Ngoài ra có một số văn bản chuyên ngành khác cũng quy định các điều kiện phải đáp ứng mà bạn phải xem trước xem liệu sau này có đáp ứng được hay không.

Vì vậy, bạn nên liên hệ với đơn vị tư vấn để được hướng dẫn trên cơ sở trình bày rõ kế hoạch và mục tiêu hoạt động kinh doanh.

Về thủ tục: trước hết bạn thành lập doanh nghiệp trong nước theo Luật doanh nghiệp. Nếu chỉ có Công ty của bạn góp vốn thôi thì gọi là công ty TNHH một thành viên. Thủ tục này được đăng tải rất nhiều trên mạng Internet.

Khi làm thủ tục chuyển nhượng bạn sẽ phải chuyển đổi công ty thành công ty tnhh hai thành viên trở lên. 2 thủ tục trên thực hiện tại phòng đăng ký kinh doanh thuộc sở KHĐT.

Sau đó bạn tiến hành thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư tại phòng đầu tư nước ngoài hay kinh tế đối ngoại.. tại Sở KHĐT địa phương. Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì cần phải thực hiện thủ tục thẩm tra, lấy ý kiến các bộ ngành liên quan.

Ngoài ra trong quá trình thực hiện thì còn có một số thao tác về tài chính, thuế.. thì mới hoàn thiện được hồ sơ.

Chúc bạn thành công!