Cho tôi hỏi, công ty của tôi là loại hình công ty cổ phần. Đến thời điểm hiện tại thì công ty đã hoạt động được 2 năm nên tôi muốn thu hồi lại vốn của mình thì cần thực hiện thủ tục như thế nào đối với vốn điều lệ công ty? (Câu hỏi của anh Tân - Bình Dương).
Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ khi nào?
Theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn của công ty cổ phần như sau:
(1) Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
Theo đó, công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ khi thuộc một trong các trường sau:
- Trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài khác sau khi hoàn trả.
- Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty nhưng không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
- Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông.
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Thủ tục giảm vốn điều lệ tại công ty cổ phần được thực hiện như thế nào? (Hình từ Internet)
Hồ sơ giảm vốn điều lệ bao gồm giấy tờ gì?
Theo quy định khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp .
- Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
Như vậy, hồ sơ giảm vốn điều lệ tại công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
- Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với việc giảm vốn điều lệ.
- Biên bản họp của của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ.
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
- Báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
Thủ tục giảm vốn điều lệ tại công ty cổ phần được thực hiện như thế nào?
Việc thu hồn lại vốn của anh Tân là trường hợp công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ để hoàn trả vốn góp cho cổ đông theo quy định. Theo pháp luật doanh nghiệp hiện nay, việc giảm vốn điều lệ thì công ty cổ phần phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ cụ thể là giảm vốn điều lệ
Tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thì thủ tục giảm vốn điều lệ tại công ty cố phần được tiến hành như sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ
Có 02 cách thức để nộp hồ sơ, cụ thể:
Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh phải đăng ký qua mạng).
Bước 2: Tiếp nhận và giải quyết hồ sơ
Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
Trong vòng 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần.và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3:
Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
Trân trọng!
