Chào bạn, về vấn đề của bạn, mình xin chia sẻ quan điểm như sau
Trong trường hợp Công ty Cổ phần tăng vốn điều lệ bằng việc chào bán thêm cổ phần cho các cổ đông sáng lập. Trong đó, một số cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần như đã đăng ký mua, cổ phần chưa thanh toán này được những cổ đông khác mua lại, làm thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông. Có hai vấn đề cần chú ý là việc tăng vốn điều lệ công ty và thay đổi tỷ lệ vốn cổ đông sáng lập.
Về việc tăng vốn điều lệ công ty. Công ty phải thực hiện thay đổi vốn điều lệ theo Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP (sửa đổi Nghị định 108/2018/NĐ-CP)
“1. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.”
Về việc thông báo thay đổi thống tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết, theo quy định Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
“…
2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.”
Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”
Từ những quy định trên có thể thấy, việc thông báo đăng ký thông tin cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã mua chỉ áp dụng trong trường hợp 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tức là giai đoạn thành lập doanh nghiệp. Sau thời gian này không phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập.
