Quyết định giám đốc thẩm số: 09/2008/DS-GĐT ngày 14-5-2008 về vụ án “Tranh chấp hợp đồng hùn vốn và thuê tài sản”

HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TÓA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

…….

Ngày 14 tháng 5 năm 2008, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án nhân sự “tranh chấp hợp đồng hùn vốn và tài sản” giữa:

Nguyên đơn: Ông Trương Tổ Tư, sinh năm 1948; thường trú tại 229 Hà Tôn Quyền, phường 6, quận 11 thành phố Hồ Chí Minh; tạm trú tại nhà số 7 Lê Lai, khu phố 5, phường Đức Nghĩa, thành phố Phan Thiết, tỉnh Bình Thuận.

Bị đơn:

1. Ông Chen I Chih, sinh năm 1963; quốc tịch Đài Loan – Tổng giám đốc Công ty chế biến bột xuất khẩu ERH_HU Việt Nam.

2. Người đại diện theo ủy quyền cuả ông Chen I Chih là ông Nguyễn Ly (trợ lý tổng giám đốc), trú tại công ty chế biến bột cá xuất khẩu ERH_HU Việt Nam phường Phú Hải, Thành Phố Phan Thiết, tỉnh Bình Thuận (theo giấy ủy quyền ngày 11-3-2005)

NHẬN THẤY:

Công ty chế biến bột xuất khẩu ERH_HU Việt Nam là công ty 100% vốn nước ngoài, do ông Chen I Chih là tổng giám đốc, được cấp giấy phép đầu tư ngày 23-9-1996 với thời hạn hoạt động là 15 năm. Công ty được ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận cho thuê 2500m² đất tại xã Phú Hải, thị xã Phan Thiết (nay là phường Phú Hải, thành phố Phan Thiết), tỉnh Bình Thuận để xây dựng trụ sở làm việc và nhà xưởng sản xuất bột cá xuất khẩu, thời hạn thuê là 15 năm kể từ ngày 23-9-1996.

Tại đơn khởi kiện đề ngày 12-12-2003, đơn khởi kiện bổ sung đề ngày 29-12-2003 và quá trình tố tụng ông Trương Tô Tử trình bày:

Ngày 24-01-2003 ông và ông Chen I Chih ký “Hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh” với nội dung:

- Bên A (ông Chen I Chih) cho bên B (ông Trương Tô Tử) thuê quyên sử dụng và quyền chiếm hữu 3 máy vòng xoắn lớn và 1 máy li tâm trong thời hạn hai mươi năm (từ ngày 02-01-2003 đến hết ngày 02-01-2023) với số tiền là 120.000.000 đồng, bên B phải trả ngay cho bên A khi hợp đồng có hiệu lực.

- Bên A và bên B cùng góp vốn hợp tác kinh doanh sản xuất bột cá trong đó:

+ Bên A góp 2 nhà xưởng, nhà văn phòng, mặt bằng công ty ERH_HU Việt Nam , hai biến thế điện, một số máy móc (gồm 2 máy vòng xoắn lớn, 1 máy li tâm, 5 máy vòng xoắn nhỏ, 1 máy xay, 1 máy may bao, 1 lò than và 2 cái quạt), một số moter (gồm 1 cái 5HP, 1 cái 2HP còn hộp số, 3 cái HP còn hộp số), 1 ống inox 5m, 1 hồ sấy khô, 1 máy bơm nước 1HP, 2 máy bơm 1/2HP, 1 máy hàn, 8 miếng xây ống, 1 bồn chứa nước 2m³ và 2 máy đồng xoắn đáp ứng yêu cầu sản xuất.

+ Bên B góp số tài sản gồm 3 máy xoắn lớn và 1 máy li tâm đã thuê của bên A nêu trên và 100.00.000 đồng vốn lưu động để mua nguyên vật liệu, thuê công nhân, tổ chức công nghệ dây chuyền sản xuất sản phẩm bột cá có chất lượng và công nghệ sản xuất sản phẩm bột cá.

+ Phần lãi sau khi trừ chi phí bên A hưởng 40%, bên B hưởng 60%, nếu lỗ tỷ lệ chịu lỗ cũng phân chia tương ứng như phân chia lãi; thị trường tiêu thụ do 2 bên cùng tìm kiếm, trong quá trình hợp tác kinh doanh nếu do các yếu tố khách quan không bán được hàng hoặc bán hàng chưa thu hồi được tiền, giá nguyên vật liệu cao, thị trường tiêu thụ thu hẹp mà cần sản xuất thêm sản phẩm thì bên A phải có trách nhiệm góp thêm 40%, bên B góp thêm 60%, tỷ lệ lợi nhuận sẽ được chia theo tỷ lệ tương ứng nêu trên. Thời hạn hợp tác là 20 năm, hai bên không được tự ý rút phần hùn của mình trước thời hạn, nếu bên nào vi phạm sẽ phải đền bù cho bên kia 200.000.000 đồng.

Cũng trong ngày 24-01-2003 hai bên ký “Bảng phụ lục hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh” có nội dung quy định về mở, sử dụng tài khoản tiền gửi hợp tác kinh doanh, khi hết hạn thuê quyền sử dụng đất bên A có trách nhiệm gia hạn để đảm bảo hoạt động 20 năm (hợp đồng và phụ lục hợp đồng nêu trên có chứng thực của công chứng Nhà Nước).

Ngày 16-04-2003 ông và ông Chen I Chih ký tiếp “Bảng bổ sung hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh” với nội dung: kể từ ngày 16-4-2003 trở đi bên B lo toàn bộ về khoản tiền 150.00.000 đồng để mua nguyên liệu sản xuất và trả tiền công nhân; trong quá trình hợp tác kinh doanh nếu do yếu tố khách quan như không bán được hàng, bán hàng chưa thu được tiền, trong khi cần sản xuất để có thêm sản phẩm mà bên B đã xuất chi hết 150.000.000 đồng thì bên A góp phần của mình vào tương ứng 40% tức 100.000.000 đồng để mua nguyên vật liệu sản xuất, còn phần bên B không góp nữa, hai bên vẫn chia tỷ lệ bên A 40%, bên B 60%.

Trong quá trình hợp tác, ông đã góp 100.000.000 đồng vốn lưu động và góp thêm 150.000.000 đồng để mua nguyên vật liệu sản xuất và trả tiền lương cho công nhân.

Do sản phẩm kém chất lượng không bán được nên công ty không có tiền hoạt động, ông đã yêu cầu ông Chen I Chih góp 100.000.000 đồng để mua nguyên vật liệu và tiếp tục sản xuất theo thỏa thuận tại “Bảng bổ sung hợp đồng thue máy và hợp tác kinh doanh” ngày 16-4-2003 nhưng ông Chen I Chih không góp nên liên doanh không tiếp tục hoạt động được và bị thua lỗ. Do đó ông Tử yêu cầu:

- Hủy “Hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh” giữa ông Tử và ông Chen I Chih, ông Chen I Chih trả lại ông Tử tiền thuê máy sau khi đã khấu hao mòn máy;

- Yêu cầu ông Chen I Chih phải bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng là 200.000.000 đồng;

- Yêu cầu ông Chen I Chih phải chịu 40% khoản lỗ 233.905.000 đồng theo thỏa thuận.

Bị đơn là ông Chen I Chih trình bày: Ông đồng ý hủy “Hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh” giữa ông và ông Tử; tài sản của ai người đó lấy về, nhưng phải tính khấu hao tài sản; ông yêu cầu ông Tử:

- Trả tiền thuê nhà để máy mỗi tháng 5.000.000 đồng, từ ngày 12-12-2003 đến ngày xét xử sơ thẩm,

- Trả tiền thuê văn phòng mỗi tháng 500.000 đồng, từ ngày 12-12-2003 đến ngày xét xử sơ thẩm,

- Yêu cầu ông Tử trả lại ông những tài sản mà ông tử đã mang đi khỏi công ty, nếu không trả bằng hiện vật thì trả bằng tiên; thanh toán tiền điện, nước từ tháng 9-2003 đến tháng 11-2003; tiền điện thoại các tháng 9,10-2003 tổng cộng là 3.495.944 đồng.

Đồng thời, ông Chen I Chih cho rằng thực tế công ty không thua lỗ, nhưng lãi bao nhiêu thì ông không biết vì việc thu chi ông Tử theo dõi, các bảng kê chi do kế toán lập từ tháng 4 đến tháng 7 là đúng và ông đã ký xác nhận, còn các bảng kê thu chi từ tháng 8 đến tháng 11 năm 2003 ông Tử không giao cho ông xác nhận nên ông không thừa nhận.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 05/DSST ngày 05-11-2004 Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận quyết định:

Tuyên bố hợp đồng thuê máy và hùn vốn giữa ông Chen I Chih tổng giám đốc công ty chế biến bột cá xuất khẩu ERH_HU Việt Nam với ông Trương Tô Tử lập ngày 24-1-2003 là giao dịch dân sự vô hiệu.

Ông Chen I Chih nhận lại toàn bộ tài sản mà ông đã đưa vào góp vốn cùng ông Tử (hiện ông Chen I Chih đang quản lý)

Buộc ông Trương Tô Tử trả lại cho ông Chen I Chih 3 máy vòng xoắn lớn, 1 máy li tâm (tài sản này hiện ông Chen I Chih đang quản lý nên ông Tử không phải trả lại cho ông Chin I Chih nữa)

Buộc ông Chen I Chih phải trả cho ông Tử 120.000.000 đồng tiền thuê máy.

Buộc ông Chen I Chih phải bồi thường thiệt hại cho ông Tử 233.805.000 đồng, được trừ tiền công bơm nước và tài sản ông Tử lấy đi trị giá 1.234.000 đồng, còn lại 232.571.000 đồng.

Bác yêu cầu của ông Chen I Chih đòi ông Tử trả tiền thuê nhà để máy và văn phòng.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn có quyết định về án phí, tuyên quyền kháng cáo và điều kiện thi hành án.

Ngày 16-04-2004 ông Chen I Chih kháng cáo cho rằng bản án sơ thẩm nhận định không khách quan, không thỏa đáng, vi phạm quyền lợi của công ty ông.

Tại bản án dân sự phúc thẩm số 71/DSPT ngày 14-3-2005 Tòa phúc thẩm tòa án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

Giữ nguyên bản án sơ thẩm, xử:

Hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh giữa ông Chen I Chih – Tổng giám đốc công ty chế biến bột cá xuất khẩu ERH_HU Việt Nam với ông Trương Tô Tử lập ngày 24-01-2003 là giao dịch dân sự vô hiệu.

Ông Chen I Chih nhận lại toàn bộ tài sản mà ông đưa vào góp vốn cùng ông Trương Tô Tử (hiện ông Chen I Chih đang quản lý số tài sản này)

Buộc ông Trương Tô Tử trả lại ông Chen I Chih 3 máy vòng xoắn lớn, 1 máy li tâm (tái sản này ông Chen I Chih đang quản lý, ông Tử không phải trả lại cho ông Chen I Chih)

Ông Chen I Chih phải trả cho ông Trương Tô Tử 120.000.000 đồng (một trăm hai mươi triệu đồng) tiền thuê máy.

Ông Chen I Chih phải bồi thường thiệt hại cho ông Trương Tô Tử 233.805.000 đồng nhưng được trừ công bơm nước và tài sản mà ông Trương Tô Tử lấy đi trị giá 1.234.000 đồng, còn lại ông Chen I Chih phải bồi thường là 232.571.000 đồng (hai trăm ba mươi hai triệu năm trăm bảy mươi mốt đồng)

Bác yêu cầu của ông Chen I Chih đòi ông Trương Tô tử trả tiền thuê nhà để máy và nhà làm văn phòng.

Ngoài ra, tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí phúc thẩm và điệu kiện thi hành án.

Sau khi xét xử phúc thẩm, ông Chen I Chih có đơn khiếu nại đề nghị xem xét bản án phúc thẩm nêu trên theo trình tự giám đốc thẩm.

Tại quyết định số33/2008/KN-DS ngày 07-03-2008 Chánh án tòa án nhân dân tối cao kháng nghị bản án dân sự phúc thẩm nêu trên; đề nghị hội đồng thẩm phán tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy bản án dân sự phúc thẩm nêu trên và bản án dân sự sơ thẩm số 05/DSST ngày 05/11/2004 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận xét xử sơ thẩm đúng quy định của pháp luật, với nhận định:

Công ty chế biến bột cá xuất khẩu ERH-HU Việt Nam là công ty 100% vốn nước ngoài, do ông Chen I Chih là tổng giám đốc, được cấp giấy phép đầu tư ngày 23-9-1996 với thời hạn hoạt động là 15 năm. Công ty được ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận cho thuê 2500m² đất tại xã Phú Hải, thị xã Phan Thiết (nay là phường Phú Hải, thành phố Phan Thiết), tỉnh Bình Thuận để xây dựng trụ sở làm việc và nhà xưởng sản xuất bột cá xuất khẩu, thời hạn thuê là 15 năm kể từ ngày 23-9-1996.

Ngày 24-01-2003 ông và ông Chen I Chih ký “ Hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh” với nội dung:

- Bên A (ông Chen I Chih) cho bên B (ông Trương Tô Tử) thuê quyền sử dụng và quyền chiếm hữu 3 máy vòng xoắn lớn và 1 máy li tâm trong thời hạn hai mươi năm (từ ngày 02-01-2003 đến hết ngày 02-01-2023) với số tiền là 120.000.000 đồng, bên B phải trả ngay cho bên A khi hợp đồng có hiệu lực. Bên B góp số tài sản gồm 3 máy vòng xoắn lớn và 1 máy li tâm thuê của bên A nêu trên để hợp tác kinh doanh với bên A và góp vồn lưu động sản xuất là 100.000.000 đồng để mua nguyên vật liệu, thuê công nhân, tổ chức công nghệ dây chuyền sản xuất sản phẩm bột cá có chất lượng và công nghệ sản xuất bột cá.

- Bên A góp 2 nhà xưởng, nhà văn phòng, mặt bằng công ty ERH-HU Việt Nam, hai biến thế điện, một số máy móc (gồm 2 máy vòng xoắn lớn, 1 máy li tâm, 5 máy vòng xoắn nhỏ, 1 máy xay, 1 máy may bao, 1 lò than và 2 cái quạt), một số moter (gồm 1 cái 5HP, 1 cái 2HP còn hộp số, 3 cái HP còn hộp số), 1 ống inox 5m, 1 hồ sấy khô, 1 máy bơm nước 1HP, 2 máy bơm 1/2HP, 1 máy hàn, 8 miếng xây ống, 1 bồn chứa nước 2m³ và 2 máy đồng xoắn đáp ứng yêu cầu sản xuất.

- Phần lãi sau khi trừ chi phí bên A hưởng 40%, bên B hưởng 60%, nếu lỗ tỷ lệ chịu lỗ cũng phân chia tương ứng như phân chia lãi; thị trường tiêu thụ do 2 bên cùng tìm kiếm, trong quá trình hợp tác kinh doanh nếu do các yếu tố khách quan không bán được hàng hoặc bán hàng chưa thu hồi được tiền, giá nguyên vật liệu cao, thị trường tiêu thụ thu hẹp mà cần sản xuất thêm sản phẩm thì bên A phải có trách nhiệm góp thêm 40%, bên B góp thêm 60%, tỷ lệ lợi nhuận sẽ được chia theo tỷ lệ tương ứng nêu trên. Thời hạn hợp tác là 20 năm, hai bên không được tự ý rút phần hùn của mình trước thời hạn, nếu bên nào vi phạm sẽ phải đền bù cho bên kia 200.000.000 đồng.

Cũng trong ngày 24-01-2003 hai bên ký “Bảng phụ lục hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh” có nội dung quy định về mở, sử dụng tài khoản tiền gửi hợp tác kinh doanh, khi hết hạn thuê quyền sử dụng đất bên A có trách nhiệm gia hạn để đảm bảo hoạt động 20 năm (hợp đồng và phụ lục hợp đồng nêu trên có chứng thực của công chứng Nhà Nước).

Ngày 16-04-2003 ông và ông Chen I Chih ký tiếp “Bảng bổ sung hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh” với nội dung: kể từ ngày 16-4-2003 trở đi bên B lo toàn bộ về khoản tiền 150.00.000 đồng để mua nguyên liệu sản xuất và trả tiền công nhân; trong quá trình hợp tác kinh doanh nếu do yếu tố khách quan như không bán được hàng, bán hàng chưa thu được tiền, trong khi cần sản xuất để có thêm sản phẩm mà bên B đã xuất chi hết 150.000.000 đồng thì bên A góp phần của mình vào tương ứng 40% tức 100.000.000 đồng để mua nguyên vật liệu sản xuất, còn phần bên B không góp nữa, hai bên vẫn chia tỷ lệ bên A 40%, bên B 60%.

Như vậy, theo “Hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh” ngày 24-01-2003 thì ông Chen I Chih cho ông Trương Tô Tử thuê quyền sử dụng và quyền chiếm hữu 3 máy vòng xoắn lớn và 1 máy li tâm trong thời hạn là 20 năm (từ ngày 02-01-2003 đến hết ngày 02-01-2023) số tiền thuê là 120.000.000 đồng (số tiền náy ông Tử đã trả ngay cho ông Chen I Chih); nhưng thực tế công ty ERH-HU được cấp phép hoạt động đầu tư trong thời hạn 15 năm từ năm 1996 đến năm 2011, năm 2003 ông Chen I Chih cho ông Tử thuê máy thì thời hạn hoạt động của công ty này còn 8 năm, nên thỏa thuận cho thuê máy trong vòng 20 năm là không có hiệu lực. Mặt khác, cũng theo hợp đồng này thì bên A (ông Chen I Chih) góp 2 nhà xưởng, nhà văn phòng, mặt bằng công ty chế biến bột cá xuất khẩu ERH-HU Việt Nam….và một số tài sản khác, bên B góp vốn bằng 3 máy xoắn lớn, 1 máy li tâm đã thuê của bên A, vốn lưu động 100.000.000 đồng và công nghệ quy trình sản xuất ra sản phẩm. Công ty chế biến bột cá xuất khẩu ERH-HU Việt Nam thuê quyền sử dụng đất của Nhà Nước có thời hạn và trả tiền thuê đất hàng tháng nên không đủ điều kiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo quy định tại khoản 4 điều 35 Nghị định 17 CP ngày 29-03-1999 của Chính phủ quy định về thủ tục chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế quyền sử dụng đất và thế chấp, góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất; đồng thời việc góp vốn giữa ông Chen I Chih và ông Tử cũng vi phạm quy định tại điều 36 (quy định về quyền góp vốn bằng giá trị quyền sự dụng đất) và điều 37 (quy định về trình tự thực hiện góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất) của Nghị định này, nên hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa ông Chen I Chih và ông Tử là vô hiệu. Tòa án cấp sơ thẩm và tòa án cấp phúc thẩm xác nhận “Hợp đông thuê máy và hợp tác kinh doanh” lập ngày 24-01-2003 giữa ông Chen I Chih và ông Trương Tô Tử vô hiệu là có căn cứ. Tuy nhiên, tòa án cấp sơ thẩm và tòa án cấp phúc thẩm xác định lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu hoàn toàn do ông Chen I Chih là không đúng vì khi ký hợp đồng ông Tử cũng biết diện tích mặt bằng mà ông Chen I Chih góp vốn là đất thuê của Nhà nước với thời hạn là 15 năm.

Trong quá trình hợp tác sản xuất kinh doanh có bị thua lỗ 233.805.000 đồng, nhưng tòa án cấp sơ thẩm và tòa án cấp phúc thẩm chỉ buộc ông Chen I Chih phải thanh toán toàn bộ số tiền này cho ông Tử là không đúng, lẽ ra phải xác định thua lỗ trong hoạt động kinh doanh thì mỗi bên phải chịu tương ứng theo tỷ lệ vốn góp của mỗi bên.

Mặt khác, ngày 12-12-2003 ông Tử có lấy đi một số tài sản có trị giá 1.585.000 đồng, tòa án cấp sơ thẩm và tòa án cấp phúc thẩm chưa xác minh rõ số tại sản này có phải là tài sản chung của 2 bên trong quá trình hợp tác hay là tài sản riêng của ông Chen I Chih, nhưng lại buộc ông Tử trả cho ông Chen I Chih 40% giá trị số tài sản này theo tỷ lệ vốn góp là chưa đủ cơ sở.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện viện kiểm sát nhân dân tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán tòa án nhân dân tối cao chấp nhận kháng nghị của Chánh án tòa án nhân dân tối cao.

XÉT THẤY:

Theo “Hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh” ngày 24-01-2003 thì ông Chen I Chih cho ông Tử thuê quyền sử dụng và quyền chiếm hữu 3 máy vòng xoắn lớn và 1 máy li tâm trong thời hạn 20 năm (từ ngày 02-01-2003 đến hết ngày 02-01-2023) với số tiền thuê là 120.000.000 đồng; nhưng thực tế công ty ERH-HU được cấp phép đầu tư trong thời hạn 15 năm từ năm 1996 đến năm 2011, năm 2003 ông Chen I Chih cho ông Tử thuê máy thì thời hạn hoạt động của công ty này còn 8 năm, nên thỏa thuận thuê máy trong vòng 20 năm là không phù hợp với thực tế. Mặt khác, theo nội dung hợp đồng hợp tác kinh doanh nêu trên thì bên A (ông Chen I Chih) góp 2 nhà xưởng, nhà văn phòng, mặt bằng công ty chế biến bột cá xuất khẩu ERH-HU Việt Nam,…và một số tài sản khác, bên B góp vốn bằng máy móc đã thuê của bên A và vốn lưu động; trong khi đó, công ty ERH-HU Việt Nam sử dụng đất là đất thuê của Nhà nước có thời hạn và trả tiền thuê đất hàng tháng, nên công ty của công Chen I Chih không đủ điều kiện để góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo quy định tại khoản 4 điều 35 (về thủ tục chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế quyền sử dụng đất và thế chấp, góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất); đồng thời việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất của ông Chen I Chih cũng vi phạm quy định tại điều 36 (quy định về hồ sơ góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất) và điều 37 (quy định về trình tự thực hiện góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất) của Nghị đinh số 17/CP ngày 29-03-1999 của Chính phủ. Do đó, tòa án cấp sơ thẩm và tòa án cấp phúc thẩm xác định “Hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh” cấp ngày 24-01-2003 giữa ông Chen I Chih và ông Trương Tô Tử vô hiệu là có căn cứ, đúng pháp luật.

Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm và tòa án cấp phúc thẩm xác định lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu hoàn toàn không phải do ông Chen I Chih là không đúng, vì khi ký hợp đồng ông Tử cũng biết nhà xưởng gắn liền với đất mà ông Chen I Chih góp vốn là đất thuê của Nhà nước chỉ còn thời hạn 8 năm. Trong trường hợp này phải xác định cả hai bên đều có lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu; đồng thời phải xác định thiệt hại phát sinh do hợp đồng vô hiệu, để giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu theo đúng quy định của Bộ luật dân sự năm 2005.

Mặt khác, trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh có bị thua lỗ 233.805.000 đồng; theo thỏa thuận tại hợp đồng nêu trên, nếu bị lỗ thì mỗi bên sẽ phải chịu theo tỷ lệ vốn góp (phía ông Chen I Chih phải chịu 40%, phía ông Trương Tô Tử phải chịu 60%); tại đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án ông Trương Tô Tử cũng chỉ yêu cầu ông Chen I Chih phải chịu 40% khoản lỗ. Trong trường hợp này lẽ ra phải xem xét để xác định: nếu việc ông Chen I Chih không góp thêm 100.000.000 đồng theo thỏa thuận tại “Bảng bổ sung hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh” ngày 16-04-2003 là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến việc thua lỗ trong quá trình hoạt động kinh doanh thì phải xác định lỗi chính làm thua lỗ là do ông Chen I Chih; nếu bị thua lỗ không phải do nguyên nhân là ông Chen I Chih không nộp thêm tiền theo thỏa thuận thì phải buộc các bên chịu lỗ theo tỷ lệ góp vốn mà các bên đã cam kết. Tòa án cấp sơ thẩm và tòa án cấp phúc thẩm chưa làm rõ vấn đề nêu trên nhưng lại xác định lỗi làm cho liên doanh bị thua lỗ là do ông Chen I Chih, từ đó buộc ông Chen I Chih phải chịu 100% số tiền thua lỗ là chưa đủ căn cứ.

Ngoài ra, ngày 12-12-2003 ông Tử có lấy đi một số tài sản có trị giá 1.585.000 đồng, tòa án cấp sơ thẩm và tòa án cấp phúc thẩm chưa xác minh rõ số tài sản này là tài sản chung của hai bên trong quá trình hợp tác kinh doanh hay là tài sản riêng của ông Chen I Chih, nhưng lại buộc tội ông Tử trả cho ông Chen I Chih 40% giá trị tài sản này theo tỷ lệ vốn góp là chưa đủ căn cứ.

Vì các lẽ trên, căn cứ khoản 3 Điều 297 và Điều 299 Bộ luật tố tụng dân sự,

QUYẾT ĐỊNH:

1. Hủy bản án dân sự phúc thẩm số 71/DSPT ngày 14-03-2005 của tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh và bản án dân sự sơ thẩm số 05/DSST ngày 05-11-2004 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận về vụ án tranh chấp “Hợp đồng thuê máy và hợp tác kinh doanh” giữa ông Chen I Chih và ông Trương Tô Tử.

2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

----------------------

Lý do bản án phúc thẩm và bản án sơ thẩm bị hủy:

Tòa án cấp sơ thẩm và tòa án cấp phúc thẩm xác định không đúng lỗi của các bên làm cho hợp đồng vô hiệu; đồng thời chưa xác định thiệt hại do hợp đồng vô hiệu gây ra.