Về vấn đề của bạn, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 có nêu:
Điều 201. Sáp nhập công ty
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
...
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Căn cứ theo quy định trên, việc sáp nhập được hiểu là 1 công ty sẽ sáp nhập vào công ty còn lại, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dựt sự tồn tại, còn công ty còn lại sẽ không chấm dứt mà chỉ cần đăng ký cập nhật thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Lúc này, công ty nhận sáp nhập sẽ bổ sung thêm vốn và các cổ đồng của công ty bị sáp nhập nha bạn.
Đối với việc cộng cổ phần của mỗi người bên mỗi công ty lại thì sẽ tùy vào hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Có nghĩa là các bên sẽ có thể chủ động vấn đề này chứ Luật không hạn chế.
Đối với khoản nợ ngân hàng thì căn cứ theo Khoản 1 và Điểm c Khoản 2 nêu trên thì công ty nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập, có nghĩa là công ty nhận sáp nhập sẽ có nghĩa vụ trả nợ sau khi công ty bị sáp nhập chấm dứt hoạt động.
Về vấn đề thứ hai mà bạn vướng mắc khi có thành viên góp thêm vốn thì do đặc thù là công ty cổ phần nên việc phát hành thêm cổ phần sẽ áp dụng theo các hình thức tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020:
Điều 123. Chào bán cổ phần
1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào bán cổ phần ra công chúng.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Theo đó, nếu có cổ đông hiện hữu muốn góp thêm vốn hoặc một cổ đông mới thì bạn có thể tham khảo thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc chào bán cổ phần riêng lẻ theo hướng dẫn tại Điều 124 và Điều 125. Nội dung trên có nghĩa là công ty sẽ tiến hành thủ tục chào bán cổ phần trước, người mua cổ phần trên sẽ là cổ đông của công ty.
Đối với vấn đề tăng vốn điều lệ từ 5 tỷ lên 15 tỷ thì đây là quyền của doanh nghiệp, pháp luật không cấm tăng vốn điều lệ cũng như không có hạn chế nào liên quan. Đơn vị tiến hành thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng thêm 10 tỷ vốn điều lệ.
