Phân biệt chủ thể hợp đồng và người có thẩm quyền ký hợp đồng

1.Chủ thể của hợp đồng:

Chủ thể của hợp đồng là cá nhân, pháp nhân và các chủ thể khác được pháp luật dân sự quy định có năng lực hành vi dân sự thỏa thuận với nhau dưới hình thứchợp đồng dân sự về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Theo pháp luật dân sự thì chủ thể của hợp đồng dân sự có thể là cá nhân hoặc pháp nhân.

– Cá nhân:

+ Cá nhân từ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi được phép tham gia tất cả các hợp đồng dân sự và tự mình chịu trách nhiệm về việc thực hiện hợp đồng đó.

+ Cá nhân từ đủ 15 tuổi đến 18 tuổi, được ký kết các hợp đồng nếu tự mình có tài sản để thực hiện hợp đồng đó.

+ Cá nhân dưới 16 tuổi tham gia các hợp đồng có giá trị nhỏ phục vụ nhu cầu tối thiểu của mình.

– Các pháp nhân là chủ thề của hợp đồng dân sự.

+ Một tổ chức có tư cách pháp lý phải có đủ các điều kiện sau đây. Có tài sản riêng, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập

+ Khi tham gia ký kết hợp đồng dân sự, các bên phải tuân thủ nguyên tắc hoàn toàn tự nguyện. Không bên nào ép buộc bên nào trong việc ký kết và trong quá trình thực hiện hợp đồng.

2.Người có thẩm quyền ký hợp đồng:

Theo Khoản 3, Điều 86 Bộ luật Dân sự 2005 - Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân: Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự.

Theo Điều 91 Bộ luật Dân sự 2005 - Đại diện của pháp nhân: Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân được quy định trong Điều lệ công ty hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.

Như vậy, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền được phép nhân danh công ty ký kết hợp đồng. Tuy nhiên, về thẩm quyền ký kết hợp đồng thì thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, điều lệ, quy chế quản trị hoặc văn bản ủy quyền hợp pháp của công ty.

Trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật thì những người đó được phép nhân danh công ty ký kết hợp đồng. Do đó, Điều lệ công ty cần quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp theo Khoản 2, Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 - Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

- Chủ thể hợp đồng là Cá nhân, pháp nhân và các chủ thể khác được pháp luật dân sự quy định có năng lực hành vi dân sự thỏa thuận với nhau dưới hình thức hợp đồng dân sự về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 16 BLDS 2015 thì: “Năng lực pháp luật dân sự của cá nhân là khả năng của cá nhân có quyền dân sự và nghĩa vụ dân sự”

Như vậy, chủ thể của hợp đồng theo luật dân sự là cá nhân, hộ gia đình, tổ hợp tác, pháp nhân và một chủ thể đặc biệt là nhà nước. Riêng chủ thể của hợp đồng thương mại thì thêm 1 điều kiện là một trong các bên giao kết phải là thương nhân.

- Người có thẩm quyền ký hợp đồng: không bắt buộc phải là chủ thể của hợp đồng tiến hành ký kết mà có thể ủy quyền cho người đại diện của họ. Cụ thể:

Theo quy định tại Điều 86 Bộ luật Dân sự thì Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền và nghĩa vụ dân sự phù hợp với mục đích kinh doanh của mình. Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự.

Theo quy định tại Điều 85 Bộ luật Dân sự về Đại diện của pháp nhân thì: Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân được quy định trong điều lệ hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.

Như vậy, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền được phép nhân danh công ty ký kết hợp đồng. Người có thẩm quyền giao kết hợp đồng của công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh là người đại diện theo pháp luật được quy định trong điều lệ.

Người có thẩm quyền giao kết hợp đồng doanh nghiệp tư nhân là cá nhân chủ sở hữu vì doanh nghiệp tư nhân không phải là pháp nhân.