Liệu đơn đặt hàng (Purchase Order - PO) có đầy đủ thông tin người mua, người bán thì có giá trị pháp lý như một hợp đồng hay chỉ đơn thuần là một thỏa thuận mua bán?
(1) Tính pháp lý của hợp đồng
Theo Điều 385 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
Theo đó, nội dung của hợp đồng thường có các thông tin sau đây:
- Đối tượng của hợp đồng
- Số lượng, chất lượng
- Giá, phương thức thanh toán
- Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng
- Quyền, nghĩa vụ của các bên
- Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng
- Phương thức giải quyết tranh chấp
Theo khoản 2 Điều 27 Luật Thương mại 2005 quy định, việc mua bán hàng hoá quốc tế phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.
Bên cạnh đó, tại khoản 1 Điều 2 Thông tư 39/2015/TT-BTC có quy định về hợp đồng mua bán hàng hóa như sau: Hợp đồng mua bán hàng hóa là thỏa thuận mua bán hàng hóa được xác lập bằng văn bản hoặc các hình thức có giá trị tương đương văn bản bao gồm: điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu.
Từ những quy định trên, có một câu hỏi được đặt ra đó là liệu đơn đặt hàng (PO) có đầy đủ các nội dung về thông tin người mua, thông tin người bán, giá cả, phương thức thanh toán, quyền, nghĩa vụ của các bên thì có được xem là hợp đồng mua bán hàng hóa không?
(2) Đơn đặt hàng (Purchase Order) có được xem là hợp đồng mua bán hàng hóa không?
Ngày 08/2/2024, Tổng cục Hải quan có Công văn 1193/TCHQ-GSQL gửi đến Cục hải quan các tỉnh, thành phố để hướng dẫn giải quyết vấn đề một số Cục Hải quan địa phương không chấp nhận Purchase Order (PO) như một chứng từ tương đương hợp đồng khi doanh nghiệp đăng ký làm thủ tục hải quan.
Theo công văn, Tổng cục Hải quan nêu rõ, trường hợp doanh nghiệp nộp PO cho cơ quan hải quan thể hiện được các điều khoản của một bản hợp đồng mua bán hàng hóa (tên của bên bán, bên mua; tên hàng; số lượng; đơn giá; thời gian, điều kiện giao hàng được quy định theo Incoterms; điều kiện thanh toán…), đủ làm cơ sở cho cơ quan hải quan xác định được chính sách quản lý hàng hóa xuất nhập khẩu, chính sách thuế của hàng hóa thì cơ quan hải quan chấp nhận như một chứng từ tương đương hợp đồng để làm thủ tục hải quan.
Tại Công văn 4380/CT-TTHT ngày 13/6/2012 của Cục thuế TP Hồ Chí Minh có nêu, chỉ có đơn chào hàng, đơn đặt hàng (có thể qua email) xác nhận các thông tin mua bán quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ kinh tế mua bán thì mới được xem là một hình thức của hợp đồng kinh tế.
Hay trong Điều 11 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế có quy định, hợp đồng kinh tế được ký kết bằng văn bản, tài liệu giao dịch: công văn, điện báo, đơn chào hàng, đơn đặt hàng.
Tổng hợp các quy định trên, nếu một đơn đặt hàng (PO) có các điều khoản của một bản hợp đồng mua bán hàng hóa như tên của bên bán, bên mua, tên hàng hóa, số lượng, đơn giá, thời gian, điều kiện giao hàng, phương thức thanh toán,... thì PO đó được chấp nhận có giá trị pháp lý tương đương với hợp đồng mua bán hàng hóa.
(3) Rủi ro khi dùng PO thay thế cho hợp đồng mua bán hàng hóa
Thực tế, người có thẩm quyền có lý của họ khi từ chối xem PO có giá trị tương đương hợp đồng mua bán hàng hóa, vì PO cũng tiềm tàng một số nguy cơ rủi ro sau:
Rủi ro về tính pháp lý:
- Thiếu tính ràng buộc: PO thường không tuân thủ đầy đủ các yếu tố cấu thành hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, dẫn đến việc khó khăn trong việc thực thi pháp luật khi xảy ra tranh chấp.
- Mâu thuẫn pháp lý: Nội dung PO có thể mâu thuẫn với các quy định pháp luật hiện hành, gây ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên liên quan.
- Thiếu bằng chứng pháp lý: PO chỉ là một văn bản đơn phương do bên mua phát hành, thiếu sự thỏa thuận và xác nhận của bên bán, khiến việc chứng minh sự tồn tại của hợp đồng trở nên khó khăn.
Rủi ro về thực hiện nghĩa vụ:
- Vi phạm hợp đồng: Bên bán có thể không thực hiện đúng nghĩa vụ cung cấp hàng hóa theo như thỏa thuận trong PO, dẫn đến thiệt hại cho bên mua.
- Tranh chấp thanh toán: Việc thanh toán không được quy định rõ ràng trong PO có thể dẫn đến tranh chấp về thời điểm thanh toán, phương thức thanh toán, số tiền thanh toán,...
- Thiếu trách nhiệm giải quyết khiếu nại: PO thường không quy định rõ ràng về trách nhiệm giải quyết khiếu nại khi xảy ra vấn đề về chất lượng, số lượng hàng hóa,...
Rủi ro về an ninh thông tin:
- Rò rỉ thông tin mật: PO có thể chứa thông tin mật của doanh nghiệp như giá cả, nhà cung cấp,... nếu không được bảo mật cẩn thận có thể bị đánh cắp bởi đối thủ cạnh tranh.
- Lừa đảo: PO giả mạo có thể được sử dụng để lừa đảo, chiếm đoạt tài sản của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng có thể khắc phục các điểm rủi ro này để PO được chấp nhận có giá trị ngang với hợp đồng bằng cách:
- Soạn thảo PO đầy đủ, chi tiết và tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
- Quy định rõ ràng về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan.
- Sử dụng các biện pháp an ninh thông tin để bảo vệ thông tin mật.
Ngoài ra, nếu để chắc chắn về pháp lý, doanh nghiệp cân nhắc phương án ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa thay vì chỉ sử dụng PO để tránh các rắc rối không đáng có về sau.
Lưu ý, thông tin trên bài viết chỉ mang tính tham khảo, doanh nghiệp nên tham khảo thêm ý kiến tư vấn của luật sư để thực hiện đúng theo quy định pháp luật.
