Về vấn đề của bạn, mình có tìm hiểu và xin chia sẻ như sau:
Tại Luật Doanh nghiệp 2020 có nêu cơ cấu của công ty cổ phần sẽ phải thuộc một trong hai hình thức sau:
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Theo đó, dù lựa chọn hình thức nào thì công ty cổ phần đều phải có Hội đồng quản trị chứ không phải có quyền lựa chọn có hoặc không. Vì vậy, dù công ty của bạn chỉ có 3 người là cổ đông thì vẫn phải thành lập Hội đồng quản trị để quản lý công ty.
Đối với nội dung trong Điều lệ chỉ ghi thông tin người đại diện theo pháp luật là là tổng giám độc thì đó là quyền của đơn vị. Tại Điều 137 cũng có nêu:
"2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty."
Theo đó, để giám đốc là người đại diện theo pháp luật thì trong Điều lệ sẽ thể hiện nội dung này. Đơn vị nếu muốn sửa thông tin trong Điều lệ thì có thể quyết định nội bộ, việc sửa này không cần thông báo với cơ quan đăng lý kinh doanh mà chỉ cần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật, sau đó lưu giữ nội bộ là được.
Đối với nội dung Hội đồng cổ đông thì đây là khái niệm chỉ các cổ đông của công ty, không có thủ tục lập Hội đồng cổ đông mà mặc nhiên có đối với công ty cổ phần. Có nghĩa là 3 cổ đông của công ty chính là Hội đồng cổ đông.
