Góp vốn công ty cổ phần

Tôi cùng 2 người bạn hùn vốn thành lập công ty cổ phẩn với tỷ lệ 40-30-30, chia làm 3 đợt góp vốn. Sau đợt góp vốn thứ 2, một thành viên thông báo (bạn này làm CEO) không làm nữa và nói nghỉ, trong đơn nghỉ thông báo chia lại cổ phần (30%) cho  tôi và người bạn còn lại. Tuy nhiên, từ thời điểm mở công ty đến nay, chưa phát sinh doanh thu chứ chưa nói gì đến lãi. Bây giờ, sắp đến đợt góp vốn số 3, và 2 chúng tôi đang cãi nhau về số tiền còn lại của người bạn đã nghĩ.

Tôi muốn hỏi, cổ phần mà người bạn đã nghĩ thì sẽ phải xử lý thế nào? Trách nhiệm của người đó ra sao? Và trong đợt góp vốn cuối thì phải phân chia thế nào? Xin cảm ơn

Chào anh/chị. Dựa trên những thông tin sơ bộ mà anh/chị cung cấp, tôi xin góp ý kiến như sau:

Theo khoản 1 điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014: “Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn” thì công ty bạn cần xác định giá trị vốn điều lệ thực tế của công ty bạn tại thời điểm ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Theo khoản 4 điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014: “Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này”, bạn CEO chịu trách nhiệm đối với công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp (tương ứng với tỉ lệ vốn góp là 30%) trong thời hạn góp vốn.

Khi hết thời hạn góp vốn: Đối với số vốn chưa góp sẽ được coi là cổ phần chưa bán của công ty. Đối với số vốn đã góp của bạn CEO, cần xác định xem tỉ lệ vốn đã góp là bao nhiêu. Sau đó, công ty cần làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ, vì có cổ đông không góp đủ vốn.

Về việc giải quyết số cổ phần đã góp của bạn CEO, tôi xin đề xuất phương án sau:

Một trong hai bạn hoặc cả hai bạn cùng nhau thỏa thuận nhận cổ phần của D. Cần lưu ý, trong trường hợp này, công ty của bạn không đủ điều kiện về số lượng thành viên tối thiểu của công ty cổ phần, vì vậy công ty bạn cần chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên và làm các thủ tục sau: thủ tục tặng cho cổ phần, thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập và thủ tục đăng kí chuyển đổi với cơ quan đăng kí kinh doanh.

Trong trường hợp: cả 3 đợt góp vốn nằm trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và công ty bạn không muốn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hai bạn có thể họp và ra quyết định chào bán cổ phần trong thời hạn 90 ngày nêu trên để huy động thêm cổ đông góp vốn nhằm đảm bảo số lượng cổ đông tối thiểu của công ty cổ phần.

Theo khoản 4 điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014: “Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này”,trong thời hạn góp vốn, bạn CEO chịu trách nhiệm đối với công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp (tương ứng với tỉ lệ vốn góp là 30%) . Sau thời hạn góp vốn, với những phương án nêu trên, bạn CEO sẽ chịu trách nhiệm với công ty trong phạm vi số vốn đã góp cho tới khi công ty hoàn tất thủ tục tặng cho.

Trong đợt góp vốn cuối, nếu đợt góp vốn đó đã quá thời hạn 90 ngày nêu trên, thì hai bạn không cần góp vốn nữa, và công ty sẽ làm thủ tục giảm vốn điều lệ xuống số vốn thực góp của mỗi thành viên. Nếu đợt góp vốn đó vẫn trong thời hạn 90 ngày nêu trên, thì hai bạn vẫn tiếp tục góp số vốn đã đăng ký bình thường.

Hiện tại, với các thông tin anh/chị cung cấp, nên tôi chỉ có thể trả lời sơ bộ cho anh/chị như trên. Để có thể có được câu trả lời chính xác hơn, anh/chị nên liên hệ trực tiếp với luật sư để cung cấp thêm những thông tin cụ thể, cũng như trao đổi để tìm ra phương án giải quyết tốt nhất.

Trân trọng.

Chuyên viên tư vấn; Hoàng Nguyễn Hà Linh