Chuyển nhượng cổ phần

Bạn trình bày chưa rõ các mục đích cụ thể. Nếu bạn muốn tăng vốn góp vào Công ty TNHH thì bạn làm thủ tục tăng vốn góp bình thường, còn nếu bạn muốn chuyển nhượng cổ phần thì bên nhận chuyển nhượng sẽ là cổ đông của Công ty có cổ đông chuyển nhượng...

Chào bạn,

Dựa trên các thông tin bạn cung cấp, chúng tôi xin trao đổi lại với bạn một vài đề xuất về vấn đề bạn thắc mắc như sau:

Bạn đang có nhu cầu chuyển số cổ phần sở hữu dưới tư cách cá nhân sang thành vốn của công ty TNHH theo hình thức tăng vốn điều lệ. 

Bạn có thể thực hiện việc trên thông qua 2 bước sau:

1, Tiến hành thủ tục góp vốn vào Công ty TNHH MTV như bình thường

Khoản 13 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.
* Điều kiện để được góp vốn vào doanh nghiệp:
- Về chủ thể được góp vốn: Tất cả các cá nhân hay tổ chức không bị cấm theo quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp 2014 thì đều có quyền góp vốn vào các doanh nghiệp. Trừ hai trường hợp cụ thể sau:

+   Thành viên công ty hợp danh không được góp vốn thành lập doanh nghiệp tư nhân nếu không được các thành viên công ty hợp danh đồng ý.

+   Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.

Ở đây, bạn có quyền góp vốn để tăng vốn điều lệ của công ty theo khoản 2 điều 87 LDN 2014:

“2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.”
* Loại tài sản:
Tài sản góp vốn được quy định tại Điều 35 Luật doanh nghiệp 2014. Theo đó tài sản góp vốn có thể là có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2, Tiến hành thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty

Về thủ tục

1. Thủ tục góp vốn vào Công ty TNHH MTV

a) Định giá tài sản:

Ngoài các tài sản góp vốn là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác đều phải được định giá để xác định phần vốn góp của mỗi thành viên. Như vậy nếu vốn góp là giấy tờ có giá thì phải được định giá theo quy định của pháp luật.

* Định giá tài sản góp vốn:
- Công ty của bạn là công ty TNHH MTV, chỉ có một thành viên duy nhất là chủ sở hữu, nên chủ sở hữu công ty có thể tự định giá tài sản hoặc thuê một tổ chức giám định tài sản chuyên nghiệp.

- Không cần thiết phải làm cam kết góp vốn bởi chủ sở hữu doanh nghiệp đồng thời là người góp vốn.

- Nếu định giá cao hơn so với mức giá thực tế tại thời điểm góp vốn, người góp vốn và người định giá phải góp đủ số vốn như đã được định giá. Nếu gây thiệt hại cho người khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.

b) Giao nhận tài sản góp vốn:

Về việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được pháp luật quy định cụ thể tại mục c khoản 1 Điều 36 Luật doanh nghiệp 2014:

“1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty."

Lưu ý:

-   Tài sản bạn muốn góp vốn ở đây là cổ phần của SCR nên cần tiến hành thủ tục định giá tài sản góp vốn.

-   SCR là một công ty đại chúng đã niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán.

-   Tại thời điểm định giá, có thể giá trị của số cổ phần mà khách hàng sở hữu hiện tại sẽ không đạt tổng số là 100 tỷ. Do đó cần phải chú ý để biết chính xác số vốn điều lệ tăng thêm.

2. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH MTV

Chủ sở hữu công ty TNHH MTV tăng vốn điều lệ theo hình thức góp thêm vốn vào công ty .

Căn cứ vào Điều 31 Luật doanh nghiệp 2014, Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP và mẫu kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT thì thay đổi vốn điều lệ được thực hiện như sau: 

- Công  ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh: 

+ Thông báo thay đổi vốn điều lệ gồm các nội dung: 

Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;

Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp , địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Mẫu thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo phụ lục II.1 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT. 

+ Kèm theo thông báo là Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty. 

- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

- Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ.Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Lệ phí:

Theo Thông tư số 176/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng lệ phí đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh và phí cung cấp thông tin doanh nghiệp mức thu lệ phí thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ĐKDN) là 200.000 đồng/lần.

Việc tăng vốn là một vấn đề quan trọng của doanh nghiệp và tài sản bạn dự định dùng để tăng vốn có giá trị lớn, Do đó, bạn nên gặp trực tiếp cơ quan có thẩm quyền và một tổ chức chuyên nghiệp để được giải thích và tư vấn cụ thể nhất. Nếu bạn còn vấn đề gì muốn biết thêm chi tiết, bạn vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ bên dưới.

Trên đây là ý kiến của chúng tôi về vấn đề bạn thắc mắc. Rất cảm ơn câu hỏi của bạn.