Hỏi về vốn điều lệ thành lập doanh nghiệp

Chào bạn,

1. Các cổ đông phải có nghĩa vụ góp đủ số vốn đã cam kết theo quy định tại khoản 1 Điều 80 Luật doanh nghiệp 2005 về nghĩa vụ của cổ đông phổ thông: "Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty".

2. Do ông Hiển, bà Quyên chưa góp vốn đúng thời hạn nên đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác theo quy định tại khoản 5 Điều 23 Nghị định 102/2010/NĐ-CP : "Trường hợp có cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được quyền chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Trường hợp cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số cổ phần còn lại được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cuối cùng cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua; đồng thời, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định tại khoản 6 Điều này".

Công ty cổ phần bắt buộc phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập nên ông Phong không thể đứng độc lập trong công ty cổ phần được. Vì vậy để công ty cổ phần tồn tại thì ông Phong phải tìm thêm 2 cổ đông nữa. Trường hợp không thể tìm được 2 cổ đông mới thì ông Phong có thể làm thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên.

Hồ sơ chuyển đổi gồm:

1. Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp;

2. Quyết định và bản sao Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

3. Điều lệ công ty chuyển đổi;

4. Bản sao hợp lệ CMND (hoặc hộ chiếu) còn hiệu lực đối với cá nhân; Bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận ĐKKD/ĐKDN đối với tổ chức; kèm theo bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng của tổ chức.

4. Danh sách người đại diện theo uỷ quyền (nếu mô hình tổ chức Công ty có Hội đồng thành viên);  

6. Hợp đồng chuyển nhượng vốn và giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng vốn góp;

7. Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp

8. Các giấy tờ khác nếu có đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện:

- Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định).

Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với công ty kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.