Cho em hỏi về việc ủy quyền quản lý công ty

Em và một người bạn mở cty TNHH cổ phần 50/50% (2 thành viên) em làm giám đốc, sau một thời gian làm ăn thua lỗ em không làm nữa mà đi làm cho cty khác nên ủy quyền cho bạn em.Vậy em hỏi nếu bạn em quản lý kinh doanh có điều gì sai với quy định của pháp luật thì em có bị truy cứu không?

Xin cảm ơn

Về câu hỏi của bạn tôi đề cấp các vấn đề trách nhiệm mà bạn đang quan tâm:

Về trách nhiệm hình sự hay còn gọi là phạm tội:

Theo quy định của Bộ luật Hình sự thì chỉ cá nhân, con người cụ thể thực hiện hành vi phạm tội mới bị xem xét xử lý và truy cứu về hình sự. Tại Điều 2 Bộ luật hình sự quy định: Chỉ người nào phạm một tội được Bộ luật Hình sự quy định mới phải chịu trách nhiệm hình sự và Điều 12 Bộ luật này cũng quy định về độ tuổi chịu trách nhiệm hình sự. Do đó bạn có thể thấy rằng việc trách nhiệm hình sự là gắn liền với con người đó, với mục đích, động cơ, lỗi của người thực hiện hành vi phạm tội, nên ai thực hiện thì người đó phải chịu trách nhiệm. Bạn ủy quyền cho người khác nếu người đó thực hiện hành vi phạm tội thì họ phải chịu trách nhiệm chứ không phải là bạn.

Về trách nhiệm khác không phải trách nhiệm hình sự:

Bạn ủy quyền cho người khác quản lý hoạt động của Công ty thì người được ủy quyền chính là người đại diện của bạn, thay mặt bạn và nhân danh công ty thực hiện các công việc theo ủy quyền, nếu họ làm đúng các nội dung ủy quyền như bạn đã thỏa thuận với họ thì không sao? nếu họ làm không đúng các nội dung ủy quyền thì họ phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện công việc vượt quá phạm vi ủy quyền, cụ thể: Điều 146 Bộ luật Dân sự có quy định:

« Điều 146. Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện

1. Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối; nếu không được sự đồng ý thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện.

2. Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.

3. Trong trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại ».

Bạn có thể vào www.luatdoanhgia.vn để xem thêm các thông tin về Đại diện, Ủy quyền, Doanh nghiệp, tôi cung cấp thêm một số thông tin về việc Giám đốc công ty và ủy quyền của Người đại diện theo pháp luật để bạn được biết (Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005):

“Điều 55. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.”

“Điều 46. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty”.

Theo tôi bạn không nên ủy quyền mà có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật, bạn có thể liên hệ với chúng tôi để được tư vấn thêm hoặc sử dụng dịch vụ này từ Luật Doanh Gia.

Theo quy định của luật doanh nghiệp, đại diện theo pháp luật của công ty là người chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động của công ty. Khi vắng mặt lâu ngày do đi nước ngoài hoặc lý do sức khỏe....thì người đại diện theo pháp luật có thể ủy quyền cho cấp phó là người thay mặt mình điều hành hoạt động của công ty. Người được ủy quyền chịu trách nhiệm trước người ủy quyền và trước pháp luật về việc nhận ủy quyền này. Vì thế trong trường hợp này, giám đốc là người đại diện theo pháp luật chỉ được ủy quyền cho người là cấp phó hoặc thành viên trong công ty.