Đôi khi vì lý do cá nhân hoặc chiến lược kinh doanh, bạn muốn rút vốn khỏi công ty TNHH. Vậy thành viên công ty TNHH được rút vốn không? Làm sao để rút vốn trong công ty TNHH?
(1) Thành viên công ty TNHH được rút vốn không?
Theo Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, nghĩa vụ của thành viên trong Hội đồng thành viên công ty TNHH được quy định như sau:
- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020
- Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020
- Tuân thủ Điều lệ công ty
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
+ Vi phạm pháp luật
+ Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác
+ Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty
Như vậy, theo quy định trên, thành viên của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, tuy nhiên, trừ các trường hợp được quy định tại Điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020.
(2) 03 cách để rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên
Dựa trên các quy định tại Điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020, có 03 cách để rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên đó là:
1- Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp:
Theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Trong 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá.
Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Lưu ý: Công ty chỉ thanh toán với điều kiện sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2- Chuyển nhượng phần vốn góp:
Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
- Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
- Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Theo đó, Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
3- Được thừa kế phần vốn góp:
Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
Bên cạnh đó, trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự
Ngoài ra, trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
Trong trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên hoặc người được tặng cho không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên hoặc thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản thì phần vốn góp của thành viên sẽ được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng.
4- Ngoài 03 cách trên, công ty có thể giảm vốn điều lệ
Theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020
Lưu ý, việc rút vốn có thể ảnh hưởng đến hoạt động và cấu trúc sở hữu của công ty. Do đó, trước khi quyết định rút vốn, thành viên cần cân nhắc kỹ lưỡng và tuân thủ đúng các quy định của pháp luật.
