Tháng 2/2021, A, B, C cùng nhau thỏa thuận góp vốn thành lập Công ty TNHH Hoa Hồng. Theo đó, A góp vốn bằng quyền sử dụng đất, B góp 1 tỷ đồng, C góp 3 tỷ đồng. A, B, C thống nhất định giá vốn góp của A là 2 tỷ đồng. Các thành viên cũng nhất trí để C làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, A làm giám đốc. Đến tháng 4/2021, việc góp vốn hoàn tất, công ty TNHH Hoa Hồng bắt đầu đi vào hoạt động kinh doanh.
Đầu tháng 6 năm 2021, do có thông tin quy hoạch mới, thửa đất số 138 mà A dùng để góp vốn vào Công ty TNHH Hoa Hồng tăng lên đột biến, ước tính trên 20 tỷ đồng. A lấy lý do thửa đất dùng để góp vốn là tài sản chung của vợ chồng, hiện giờ vợ không đồng ý góp nữa, đề nghị B, C cho nhận lại và A sẽ góp bằng tiền là 2 tỷ đồng vào công ty. Sau khi B, C không đồng ý, ngày 12/6/2021, A đại diện Công ty TNHH Hoa Hồng ký Hợp đồng số 65/HĐKT-2021 chuyển nhượng quyền sử dụng thửa đất số 138 nêu trên cho vợ mình là D với giá 2 tỷ.
B và C biết việc chuyển nhượng thửa đất nêu trên, đã yêu cầu tổ chức họp Hội đồng thành viên bất thường. Tuy nhiên, tại cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 15/6/2021, A không đến dự. Tại cuộc họp, B và C đã nhất trí bãi miễn chức vụ giám đốc của A, cử C làm giám đốc mới, đồng thời yêu cầu hủy Hợp đồng số 65/HĐKT-2021 và buộc D phải trả lại thửa đất là tài sản của công ty.
A phản đối quyết định của cuộc họp Hội đồng thành viên bất thường ngày 15/6/2021, với lý do cuộc họp không đủ điều kiện tiến hành do mình vắng mặt, đồng thời không bàn giao chức vụ giám đốc cho C, không đồng ý trả lại thửa đất số 138 cho Công ty TNHH Hoa Hồng.
CÂU HỎI
Câu 1. Nêu khái quát nội dung của pháp luật về việc góp vốn thành lập doanh nghiệp. Trên cơ sở đó, cho biết việc A góp vốn bằng quyền sử dụng thửa đất số 138 là tài sản chung của vợ chồng trong tình huống đã nêu có hợp pháp không? Vì sao?
Câu 2. Nêu khái quát điều kiện để thay đổi tài sản góp vốn. Trên cơ sở đó, hãy bình luận về việc A đòi thay đổi tài sản đã góp vốn là thửa đất số 138 bằng 2 tỷ đồng tiền mặt và B, C không đồng ý.
Câu 3. Phân tích khái niệm, đặc điểm của hợp đồng. Các điều kiện để hợp đồng có hiệu lực?
Câu 4. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc ký kết Hợp đồng số 65/HĐKT-2021 phải đáp ứng yêu cầu gì?
Câu 5. Cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 15/6/2021 có được tiến hành hợp pháp không? Vì sao?
Câu 6. Việc B, C quyết định bãi miễn chức vụ giám đốc của A và cử C làm giám đốc mới có hợp pháp không? Vì sao?
Câu 7. Nêu các phương thức giải quyết tranh chấp có thể sử dụng để giải quyết tranh chấp nêu trên? Ưu nhược điểm của từng phương thức giải quyết tranh chấp đó.
Câu 8. Nếu B, C chọn phương án giải quyết tranh chấp tại Tòa án, hãy cho biết ai đứng tên nguyên đơn khởi kiện? bị đơn là ai? Vì sao?
Câu 9. Xác định Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết tranh chấp nêu trên.
Câu 10. Nếu Tòa án có thẩm quyền nêu trên đã giải quyết mà các bên không đồng ý với kết quả giải quyết, thì cơ quan nào sẽ có quyền giải quyết tiếp theo?
